$富控1(SZ400109)$  

CompaniesHouse（英國官方公司注冊處）網站獲得的結果顯示，在2020年4月24日公司終止重大資產重組前，重組標的資產Jagex的實際控制權已於2020年4月17日發生變更，出售所得資金流向不明。根據重組草案，獨立財務顧問和德恆律師事務所擬各派1名代表參與宏投網絡出售Jagex的現場交割，但Jagex100%股權在公司及財務顧問等各方均不知情的情況下已被交割。實際交割情況與草案披露不相符，信息披露不准確，前後不一致。公司出售標的資產資金流向不明，公司也未能就資金流向予以准確披露，財務顧問也未能核實股權和資金的具體交割情況，可能對投資者利益造成影響。

　　對於上述重組相關重大事項，監管部門已發出工作函要求公司及財務顧問核實Jagex股權和資金交割的時間、資金去向、交割過程等情況。但在Jagex實際控制權已發生變更的情況下，截至目前，財務顧問項目主辦人仍未能落實工作函要求，未能回復並披露Jagex控制權變更及交割情況。

　　財務顧問應當對公司並購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險；在對公司並購重組活動及申報文件的真實性、准確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見；關注並在專業意見中分析說明資產權屬的清晰性、資產的完整性、重組後公司是否具備持續經營能力和持續盈利能力等事項。

　　公司重組財務顧問項目主辦人徐存新、陳蕭在執業過程中未能履行勤勉盡責義務，未能嚴格按照重組相關規定盡職核查並督促公司規範實施並購重組方案，未審慎核查公司並購重組方案是否按計劃實施，未督促當事人及時披露重組中的重要進展和風險，也未能保證對公司重組出具的專項核查意見准確、完整。上述行爲違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條，《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第三條、第十九條、第二十四條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.24條等有關規定。

　　鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標准》等有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組財務顧問太平洋證券股份有限公司項目主辦人徐存新、陳蕭予以通報批評。對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　經中國經濟網記者查詢，上海富控互動娛樂股份有限公司於於1992年4月30日成立，於1993年3月4日在上海證券交易所上市，股票代碼600634。2021年7月21日，公司被上交所予以摘牌。公司主營業務爲遊戲研發和運營。

　　太平洋證券官網顯示，2004年，太平洋證券股份有限公司前身太平洋證券有限責任公司爲化解雲南證券風險在雲南昆明注冊成立，2007年太平洋證券在上海證券交易所上市。近年來，公司通過經營積累和多種融資、增資手段，不斷增強資本實力。先後成功實施定向增發和配股，注冊資本增至人民幣68億元。截至2021年6月底，公司總資產達249億元，淨資產達97億元。

　　相關規定：

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條：爲重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標准和道德規範，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。

　　前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者夥同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條：上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：

　　（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

　　（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

　　（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

　　（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

　　（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產爲現金或者無具體經營業務的情形；

　　（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；

　　（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

　　《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第三條：財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司並購重組活動進行盡職調查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業意見，並保證其所出具的意見真實、准確、完整。

　　《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第十九條：財務顧問從事上市公司並購重組財務顧問業務，應當履行以下職責：

　　（一）接受並購重組當事人的委托，對上市公司並購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險；

　　（二）就上市公司並購重組活動向委托人提供專業服務，幫助委托人分析並購重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出對策和建議，設計並購重組方案，並指導委托人按照上市公司並購重組的相關規定制作申報文件；

　　（三）對委托人進行證券市場規範化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；

　　（四）在對上市公司並購重組活動及申報文件的真實性、准確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見；

　　（五）接受委托人的委托，向中國證監會報送有關上市公司並購重組的申報材料，並根據中國證監會的審核意見，組織和協調委托人及其他專業機構進行答復；

　　（六）根據中國證監會的相關規定，持續督導委托人依法履行相關義務；

　　（七）中國證監會要求的其他事項。

　　《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第二十四條：財務顧問從事上市公司並購重組財務顧問業務，應當履行以下職責：

　　（一）接受並購重組當事人的委托，對上市公司並購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險；

　　（二）就上市公司並購重組活動向委托人提供專業服務，幫助委托人分析並購重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出對策和建議，設計並購重組方案，並指導委托人按照上市公司並購重組的相關規定制作申報文件；

　　（三）對委托人進行證券市場規範化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；

　　（四）在對上市公司並購重組活動及申報文件的真實性、准確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見；

　　（五）接受委托人的委托，向中國證監會報送有關上市公司並購重組的申報材料，並根據中國證監會的審核意見，組織和協調委托人及其他專業機構進行答復；

　　（六）根據中國證監會的相關規定，持續督導委托人依法履行相關義務；

　　（七）中國證監會要求的其他事項。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條：上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.24條：保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員爲上市公司和相關信息披露義務人的證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據文件資料內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時制作工作底稿，完整保存發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動記錄及相關資料。本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第16.5條：保薦人和保薦代表人、證券服務機構及相關人員違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報批評；

　　（二）公开譴責。

　　情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。

　　以下爲原文：

　　關於對上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組財務顧問項目主辦人予以通報批評的決定

　　當事人：

　　徐存新，上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組財務顧問太平洋證券股份有限公司項目主辦人；

　　陳蕭，上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組財務顧問太平洋證券股份有限公司項目主辦人。

　　一、相關主體違規情況

　　經查明，在上海富控互動娛樂股份有限公司（以下簡稱公司）出售主要經營性資產Jagex Limited（以下簡稱Jagex）100%股權交易中，徐存新、陳蕭作爲公司重大資產重組財務顧問太平洋證券股份有限公司項目主辦人，在履行勤勉盡責、持續督導義務等方面存在以下違規行爲。

　　（一）向公司重組出具的專項核查意見不准確、不完整

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項規定，公司應就實施重大資產重組有利於公司增強持續經營能力、不存在可能導致公司重組後主要資產爲現金或者無具體經營業務的情形進行充分說明並予以披露。財務顧問項目主辦人在2019年12月21日披露的核查意見中，未對公司上述情形進行充分說明，僅稱本次交易有利於緩解公司目前面臨的困境、改善財務狀況，可爲公司未來增強持續經營能力提供條件。經多次監管督促，財務顧問項目主辦人直至2020年3月7日才發表明確意見明確，公司出售資產所獲交易價款將用於子公司業務的研發、運營，將有利於公司主營業務及持續經營能力的改善。

　　（二）未及時督促公司披露支付大額中介費用的重組進展

　　根據公司對監管問詢的回復公告，公司於2019年2月22日聘請立德專業服務有限公司（以下簡稱立德服務）作爲財務顧問开展境外推廣，費用總額超過1億元，並於2月22日、3月1日、7月9日、9月10日合計向立德服務支付了8430.00萬元，但上述事項未對外披露。公司2018年度虧損55.09億元，2019年9月末淨資產爲-42億元。公司以大額費用聘請立德服務事項影響重大，屬於資產出售中的重要進展。但公司直至2019年12月21日才在重組問詢函回復公告中對外充分披露上述事項，財務顧問項目主辦人也直至當日才在專項核查意見中對外披露。另外，立德服務指定5家深圳和珠海的商貿公司作爲收款方，且相關款項在收到後就被迅速轉移出境外，相關安排的合理性、款項支付方式和指定的收款方均未明確予以披露。

　　上述聘請財務顧問事項對重大資產重組影響重大，屬於公司推進重組的重要進展，支付大額中介費用也構成重組的重要內容。但財務顧問項目主辦人未及時對上述事項進行核查，也未督促公司真實、准確、完整地披露重大進展。

　　（三）財務顧問專項意見與公司信息披露內容不一致

　　2019年8月20日，監管部門就公司境外資產交易安排等事項發出關於重大資產出售有關事項的監管工作函，要求公司及財務顧問完善資金交割條款，採取有效措施確保資金能夠回流至公司及其相關債權人。上述交易監督事項對境外資產交割、資金回收安全等情況具有重大影響。公司在2019年11月6日對監管工作函的回復公告中稱，中國民生信托有限公司和華融國際信托有限責任公司將派遣工作人員在境外交易現場對交易進行全程監督，以確保交易對價支付與標的資產交割能夠順利完成。但在公司2019年11月15日披露的財務顧問關於監管工作函的專項核查意見中並未有上述安排。財務顧問項目主辦人未對上述安排進行核查，也未出具核查意見。財務顧問專項核查意見與公司回復監管工作函的公告、重組草案中對於境外交易現場監督機構的信息披露內容不一致。

　　（四）未及時督促公司披露可能對重組交易有重大影響的子公司股權變動事項

　　2020年2月14日，公司與子公司上海宏投網絡科技有限公司（以下簡稱宏投網絡）、全資孫公司上海澄名網絡科技有限公司（以下簡稱澄名網絡）共同籤署《增資協議》。澄名網絡向宏投網絡增資，增資後宏投網絡股權結構變更爲公司持股66%、澄名網絡持股34%。2月17日，宏投網絡完成了前述股東變更的工商變更登記手續，並取得上海市靜安區工商局新換發的營業執照。股權變更實施後，公司所持宏投網絡股權被大幅稀釋，直接影響到公司對出售資產所獲資金的回流安全。

　　上海市第二中級人民法院於2020年2月24日向上海市靜安區市場監督管理局出具的《責令糾正股權變更通知書》認爲，上述股權變更登記會損害公司債權人權益，涉嫌違反有關規定，要求15日內撤銷上述增資擴股變更登記、恢復原狀。2020年3月12日，宏投網絡的增資被撤銷。

　　重組過程中，澄名網絡向宏投網絡增資涉嫌違法，對公司資金的回流安全影響重大，可能損害公司利益，也可能對重組事項造成重大影響。公司未就上述重組相關風險事項及時履行信息披露義務，財務顧問項目主辦人也未及時核查並督促公司披露上述事項。上述事項直至2020年3月21日才在重組問詢函回復公告和財務顧問專項核查意見中予以披露。

　　（五）重組出售標的資產實際交割情況與重組草案披露不一致

　　根據查詢CompaniesHouse（英國官方公司注冊處）網站獲得的結果顯示，在2020年4月24日公司終止重大資產重組前，重組標的資產Jagex的實際控制權已於2020年4月17日發生變更，出售所得資金流向不明。根據重組草案，獨立財務顧問和德恆律師事務所擬各派1名代表參與宏投網絡出售Jagex的現場交割，但Jagex100%股權在公司及財務顧問等各方均不知情的情況下已被交割。實際交割情況與草案披露不相符，信息披露不准確，前後不一致。公司出售標的資產資金流向不明，公司也未能就資金流向予以准確披露，財務顧問也未能核實股權和資金的具體交割情況，可能對投資者利益造成影響。

　　對於上述重組相關重大事項，監管部門已發出工作函要求公司及財務顧問核實Jagex股權和資金交割的時間、資金去向、交割過程等情況。但在Jagex實際控制權已發生變更的情況下，截至目前，財務顧問項目主辦人仍未能落實工作函要求，未能回復並披露Jagex控制權變更及交割情況。

　　二、責任認定和處分決定

　　（一）責任認定

　　財務顧問應當對公司並購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險；在對公司並購重組活動及申報文件的真實性、准確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見；關注並在專業意見中分析說明資產權屬的清晰性、資產的完整性、重組後公司是否具備持續經營能力和持續盈利能力等事項。公司重組財務顧問項目主辦人徐存新、陳蕭在執業過程中未能履行勤勉盡責義務，未能嚴格按照重組相關規定盡職核查並督促公司規範實施並購重組方案，未審慎核查公司並購重組方案是否按計劃實施，未督促當事人及時披露重組中的重要進展和風險，也未能保證對公司重組出具的專項核查意見准確、完整。上述行爲違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條，《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》第三條、第十九條、第二十四條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.24條等有關規定。

　　（二）責任人異議理由及申辯意見

　　一是對於財務顧問對重組出具的專項核查意見不完整、不准確，有關責任人認爲前次發表的意見已經符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，後續是根據監管要求在出具意見的結論處按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定原文出具了核查意見。

　　二是對於財務顧問未及時督促公司披露聘請財務顧問並支付大額費用的重組進展，有關責任人辯稱，公司是爲了提高交易成交概率而自行聘請的第三方服務機構，相關事項不屬於獨立財務顧問服務範圍；按照相關規定，公司該筆支出不構成須披露的重大事項，已及時督促公司需要履行董事會等程序。

　　三是對於財務顧問專項意見與公司信息披露不一致，有關責任人辯稱，債權人前期與公司進行口頭溝通表示將派人參與交易監督，但後期債權人與公司爭議未決，債權人未提供書面文件確認其參與資產出售的現場交割。因此，財務顧問在回復工作函相關問題時，未對上述安排出具核查意見，僅對需核查和發表意見的問題進行了說明。

　　四是對於財務顧問未及時督促公司披露可能對重組交易有重大影響的子公司股權變動事項，有關責任人辯稱，上述股權變動不構成一個重組行爲，對相關重組的決策、方案、資金流向等並無影響。

　　五是標的資產實際控制人在英國法下變更並不意味着股權交割。法院在裁定宏投網絡股權抵債後，財務顧問也聘請了律師事務所對標的資產進行獨立調查。根據調查結果，僅能證明2020年4月17日起僅是變更登記了重大控制權人，而不足以代表標的資產股權在當日產生任何變化。根據律師事務所意見，在重組終止前，標的資產股權未發生變化，亦未進行交割。

　　（三）紀律處分決定

　　上海證券交易所（以下簡稱本所）認爲，上述異議理由不能成立，不予採納。

　　一是財務顧問項目主辦人首次發表的意見稱，相關交易有利於緩解公司面臨的困境、改善財務狀況，可爲公司未來增強持續經營能力提供條件。上述意見未就重大資產重組是否有利於公司增強持續經營能力、是否存在可能導致公司重組後主要資產爲現金或者無具體經營業務的情形發表明確意見，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，違規事實清楚。在多次監管督促後，財務顧問項目主辦人直至2020年3月7日才在獨立財務顧問報告中披露“出售資產所獲交易價款將用於子公司業務的研發、運營，將有利於主營業務及持續經營能力的改善”等明確意見。首次發表意見即符合規則規定的異議理由不能成立。

　　二是公司聘請立德服務作爲財務顧問，費用總額超1億元，且已支付8,430萬元。在持續虧損、淨資產爲負的情況下，公司繼續支付大額現金聘請財務顧問，可能對資產、負債和經營等產生重大影響，按照相關規定屬於應當披露的事項。財務顧問項目主辦人應當審慎核查與重組方案、實施相關的重大事項，並督促公司及時予以披露。但公司未能及時披露前述事項。不屬於服務範圍、不構成須披露的重大事項等異議理由不能成立。

　　三是相關監督人員參與交易監督，是確保相關交易對價支付與標的資產交割能夠順利完成的重要交易安排，公司已經就上述交易安排作出公开信息披露，投資者對此安排可能產生合理信賴。後續發生相關情況變化時，財務顧問項目主辦人本應當督促公司及時披露後續公告或自行在專項意見中披露或說明進展或變化情況，保證信息披露的前後一致性。債權人未提供現場交割確認材料等異議理由不影響違規事實的認定。

　　四是增資實施後公司所持宏投網絡的股權被大幅稀釋，直接影響到公司出售資產所獲資金的回流安全。後續法院責令糾正股權變更，也可能對重組事項造成重大影響。財務顧問項目主辦人未能及時核查並督促公司及時披露上述事項。對重組無影響的異議理由不能成立。

　　五是重組出售標的資產實際交割情況，對公司資產情況、重組是否能繼續推進等事項均有重大影響。在公司公告終止重組前，Jagex控制權就已發生變更，與公司前期草案披露的信息不一致。在Jagex控制權客觀上已經發生變更的情況下，無論控制權變更是否意味着股權被交割，均構成對標的資產股權持有狀態、控制情況等產生重大影響的事項。公司及財務顧問項目主辦人理應在終止重組前，跟蹤、掌握、核實Jagex股權情況和控制權情況。但財務顧問項目主辦人未能及時督促公司對外披露並提示相關風險。已聘請律師事務所進行核查、控制人變更不代表股權交割等異議理由不影響違規事實的認定。

　　鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標准》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產重組財務顧問太平洋證券股份有限公司項目主辦人徐存新、陳蕭予以通報批評。

　　對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

　　重大資產重組財務顧問項目主辦人等證券服務機構人員應當引以爲戒，嚴格遵守法律、法規、規章等規範性文件和本所業務規則，履行忠實勤勉義務，對出具專業意見所依據文件資料內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本文作者可以追加內容哦 !