21世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

在終止收購金雲科技不到一個月，愛司凱（300521.SZ）又相中了另一家IDC公司。

8月11日，愛司凱停牌。前日晚間，愛司凱發布公告稱公司擬籌劃發行股份購买資產並募集配套資金，擬收購標的資產初步確定爲杭州網銀互聯科技股份有限公司（下稱“網銀互聯”）全部或部分股權。

值得一提的是，這距離其公告終止收購鵬城金雲科技有限公司（以下簡稱“金雲科技”）才僅過去一個月的時間。

而此次擬收購的新資產網銀互聯與金雲科技同爲IDC服務商，其曾於2016年1月掛牌新三板，又在2017年初申報創業板IPO，但期間，網銀互聯曾多次被市場質疑創新程度較低，核心技術人員只有3名，且最高學歷只有本科。2017年9月，網銀互聯撤回了IPO申請。

網銀互聯二度“衝擊”創業板

在創業板IPO失利五年後，網銀互聯卷土重來。

根據公开資料顯示，網銀互聯成立於2004年4月8日，注冊資本爲5100萬元，法定代表人爲何洪忠，主要從事爲全球企業提供IT管理和雲計算技術的服務。

據其官網信息顯示，網銀互聯成立至今，已形成了從數據中心的設計、建設、管理到銷售、運維、增值服務的完整產業鏈。擁有LinkWAN、LinkCloud、MDC三大品牌業務线。

公司通過自建分布式綠色數據中心和互聯互通的網絡，已服務客戶2000余家。 網銀互聯擁有自建雲計算中心3座，在北京、上海、深圳、香港設有分部。

其合作夥伴包括中國移動、中國聯通、中國電信等運營服務上，和華爲雲、阿裏雲、騰訊雲、亞馬遜等雲服務合作夥伴。

2021年11月14日，網銀互聯相關負責人曾在接待“杭州市企業上市與並購促進會走訪”時介紹，“公司擁有員工240余人，研發和技術人員佔比超過60%，團隊核心成員均來自阿裏、華爲、思科、艾諾維、迪普等知名互聯網企業，擁有10余年產品研發經驗。”

不過，如果將目光方放回至五年前，網銀互聯的發展似乎並不是如今的模樣。

21世紀經濟報道記者注意到，早在2016年，網銀互聯就曾對接了多層次資本市場，2016年1月正式在新三板公开掛牌轉讓。次年1月，網銀互聯向創業板發起衝鋒。

根據彼時的招股說明書顯示，公司的主要盈利來源於數據中心業務，即主機托管(帶寬租用、空間租用、IP租用)和增值服務(雲主機、數據托管整體解決方案等)。

從財務數據上看並不顯眼，2013-2016年，網銀互聯分別實現營業收入7744.07萬元、1.1億元、1.6億元和1.86億元，同期淨利潤分別18.99萬元、218.26萬元、1573.7萬元和934.41億元。

值得一提的是，衆所周知，網銀互聯所屬的IDC行業本是資本和技術密集型行業，但從招股書看，公司彼時在技術創新方面的投入一直不高。

招股書顯示，網銀互聯2013年-2015年以及2016年上半年的研發費用分別爲547.56萬元、564.51萬元、918.8萬元和447.02萬元，佔當期營業收入的比例僅爲7.07%、5.12%、5.7%和4.85%，下降趨勢明顯。

與此同時，公司的研發團隊則更爲“拉胯”。從研發人員來看，截至2016年6月20日，網銀互聯研發人員共20人，主要技術研發員只有張鵬濤、賀桂友、陳景三名，且最高學歷僅爲“本科”；而同時期、同行業的奧飛數據擁有技術及研發人員 99 人，核心人員4人。 2014年上市的光環新網，上市前有技術研發人員 105 人。

在一衆質疑聲中，2017年9月6日，網銀互聯向證監會申請撤回上市申請材料，9月29日收到終止審查通知書。

愛司凱“賣殼”之心決絕

而交易的另一方——愛司凱，同樣是一名“有故事”的資本市場“老兵”。

公开資料顯示，愛司凱成立於2006年12月，2016年掛牌上市，專注於工業化打印產品的技術研發、生產銷售和服務解決方案。

但上市次年愛司凱經營業績就出現下滑，淨利潤連降四年直至虧損。2016年至2020年，愛司凱分別實現營業收入1.85億元、1.8億元、1.74億元、1.65億元、1.36億元，淨利潤4667.8萬元、3668.03萬元、2544.33萬元、576.78萬元、-1214.64萬元。

2021年，愛司凱順利扭虧，當期公司實現營業收入1.53億元，同比增長12.43%；淨利潤500.98萬元，同比增長141.24%，但與上市前一年即2015年時的淨利相比，整體仍有89.3%的降幅。

今年一季度，愛司凱實現營業收入和淨利潤分別爲2614.93萬元、-243.4萬元，同比變動0.8%、-20.15%。

在此背景下，愛司凱寄希望於重組轉型進入互聯網數據中心領域，增強盈利能力。2020年5月，愛司凱首次披露對金雲科技的重組意向。按照重組預案，愛司凱擬通過重大資產置換、股份轉讓、發行股份及支付現金購买資產的方式重組金雲科技100%股權，並募集配套資金不超過10億元。交易完成後，金雲科技實現重組上市，上市公司主營業務變更爲第三方IDC（即互聯網數據中心）服務。

此筆交易在當時備受市場關注。2019年6月，證監會發布重組新規，允許符合國家战略的高新技術產業和战略性新興產業相關資產在創業板重組上市，同時恢復重組上市配套融資。

重組新規推出後不久，吉藥控股公告稱擬被修正藥業借殼，一時引起市場轟動，但此筆重組很快就宣告失敗。而愛司凱推出此份重組方案，也被市場視爲創業板首單重組上市案例。

2021年9月，在經過三輪審核問詢之後，由於愛司凱提交的重組財務資料已過有效期需要補充提交，深交所中止對本次重組的審核。隨後不久，愛司凱主動撤回了重組文件，監管部門也決定對公司重組申請予以終止審核。2021年12月，愛司凱再次公告，公司將繼續推進本次重組。

不過，今年7月10日，愛司凱終於還是宣布此次重組折戟。有市場人士猜測，此次交易的失利，或與金雲科技估值增值率較高等有關。

本次交易中，金雲科技評估值達到25.46億元，較其2020年末母公司所有者的账面淨資產值增值13.87億元，增值率114.7%。交易對手方還作出業績承諾，即2021年至2023年，金雲科技各年度扣非前後孰低的歸母淨利潤分別不低於1.1億元、1.6億元、2.8億元，三年合計不低於5.5億元。

早前，深交所也多輪問詢標的資產金雲科技的作價依據、估值增值率高的原因及合理性、金雲科技的內部控制制度是否健全且被有效執行等。

愛司凱也在其公告中表示：“2021年11月，公司擬對交易方案進行重大調整，故撤回了發行股份購买資產事項申請文件，並繼續與交易對手就交易方案調整進行友好協商，但最終交易各相關方無法達成一致意見。考慮到本次重大資產重組事項自籌劃以來，市場環境較本次重組籌劃之初發生了較大變化，交易各方一致同意並共同決定終止本次交易事項。”

值得一提的是，在愛司凱重組交易這期間，比愛司凱後披露重組方案的“潤澤科技擬借殼普麗盛”卻彎道超車，在2022年4月順利通過了發審會，並於今年7月完成交易。

對於普麗盛能順利完成交易的原因，市場人士認爲其有一定的借鑑意義。

“創業板重組上市標的的要求與首次公开發行上市的要求是一致的。除了要滿足IPO的相關標准和要求外，針對重組交易本身，借殼還多了業績承諾這一部分，因此監管層還會重點關注業績承諾的合理性、可實現性，督促依法依規設置業績補償，並要求在重組方案中充分論證，從源頭上盯防後續承諾難履行的風險。整體來看，從審核流程和關注重點來說，借殼並不比IPO輕松。”北京一名大型券商投行部人士受訪指出。

(作者：楊坪 編輯：朱益民）

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標題：愛司凱“賣殼”之心不死 新任“借殼方”網銀互聯五年前IPO折戟

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