$佳源國際控股(HK|02768)$  

中國證監會、香港聯交所、香港證監會、香港廉政公署：

我們是一群受佳源國際控股有限公司（【佳源國際】，股票代碼：02768）控股股東沈天晴先生及佳源國際公司行爲嚴重傷害、遭受了重大投資損失和精神傷害的中小投資者。茲以此聯名信，舉報控告沈天晴先生、佳源國際公司、佳源國際董事會各種可能涉嫌違規、違法、甚至涉嫌觸犯刑律的行爲，此等行爲包括但不限於：涉嫌內幕交易、操縱股價；涉嫌違規及虛假信息披露、涉嫌用虛假公告和財報誤導公衆；涉嫌違規出借股票惡意做空、涉嫌惡意低價配股爲賣空平倉、涉嫌控股權益申報失當；控股股東和董事會涉嫌違背勤勉盡責原則、中飽私囊；涉嫌轉移上市公司重大資產、掏空上市公司，等等。

我們懇請中國證監會、香港聯交所、香港證監會和香港廉政公署，依法行使調查、監督權力乃至採取法律措施，維護市場公正公平和法治尊嚴，保護中小投資者利益。

1、 涉嫌屢次惡意超低價配股，惡意做空或與空頭共謀做空02768票，嚴重侵害公衆股東權益：

2022年7月11日佳源國際發布公告，按0.68港元配售9.81億股，佔已發行股本16.5%，籌約6.6708億港元。該次配股價僅爲2021年末公司每股淨資產（人民幣4.3705元）的13.22%，嚴重攤薄股東尤其是公衆股東權益。

佳源國際宣稱已經得到發行的所有必要調價，該項配售如期完成，該配股完成後，股份移倉到凱敏席位進行拋售，股價自配股公告以來從4.3元跌至0.216元，

不可接受的是，在距上次配售時間僅過一個月多月時間的2022年8月19日，佳源國際再次公告建議再度配股20%，我等中小股東在驚恐萬分，2022年7月11日債轉股以來，股價逆市場大跌50%的損失和痛苦之余，嚴重懷疑佳源國際公司及其控股股東沈天晴先生此次建議配售安排的真實意圖，嚴厲譴責佳源國際公司及其控股股東與公衆股東、監管當局對着幹，決意傷害公衆利益、破壞市場秩序的惡劣行徑。本聯署控告信最主要和緊迫的訴求，是請求聯交所調查佳源國際在2022年7月份債轉股很短時間的，再次以類似條款和配股的合理性，懇請聯交所否決並終止這次明顯涉嫌惡意的配售行爲。

我們強烈反對這兩次高度關聯的非尋常配售的原因有三：

(i) 2022年7月11日配售價格僅爲佳源國際2021年末每股淨資產的13.22%，嚴重攤薄現有股東權益；

(ii) 在短短一年時間竟然新增擴股達到47%，嚴重攤薄現有股東權益；

(iii) 我等嚴重懷疑此等配售，皆爲大幅折讓和大幅低於每股淨資產，並無正常合理的用途與理據。市場人士高度懷疑，7月債轉股，皆爲借予空頭打壓籌碼。而此等空方，從佳源國際在2022年7月11日，就开始利用大股東出借的股份，系統性地做空公司股價，與大股東一起獲取不當利益。這些懷疑涉嫌操控股價的安排，以及佳源國際因這些低價配售而不斷下跌的股價，嚴重危害了公衆股東的利益，不少小股東因此傾家蕩產。本控告信聯合籤署的中小股東，有多位分別遭受了幾百萬到幾千萬港幣的慘重投資損失[3]。

市場懷疑佳源國際大股東沈天晴先生聯合空頭做空打壓公司股價不當獲利的一個可能的重要證據，新鴻基席位的10億籌碼和凱敏席位的8億籌碼，有理由懷疑該等股份已被賣空，或出借給第三方賣空。若此等推測成立，有必要調查此等賣空行爲是否合乎法律法規及市場規則。另外，如果沈天晴先生和利益一致行動人已經賣空公司股票超過15億股甚至更多，是否還有權按聲稱的控股權益實施對公司的控制，是否涉及權益披露的違規甚至違法。

2022年7月11日以來，佳源國際的低價大幅折讓債轉股，給投資者造成了無可挽回的巨大損失和傷害，自公告後，02768的股價就一路下跌，曾經出現多次單日巨量大幅下跌，到現在已累積下跌約50%，給本聯名控告信的投資人，合並造成損失高達幾千萬港幣，其中損失最大的三位投資者，個人損失都超過2000萬港幣，其他損失百萬港幣以上的投資人，也不在少數。

在大股東疑似惡意做空和疑似聯合空方的操控下，02768的公衆投資者毫無公平和勝算。現在只有做空和操縱才能盈利，嚴重違背了上市公司和大股東的商業誠信和道德誠信，此等可能的疑似內幕交易和配售平倉安排，嚴重背離市場公平公正和法治原則，理應受到嚴格監管調查。

我們懇請監管當局查實參與配售的承銷商、承配人詳情及承配股份去向，調查大股東疑似出借股份給空頭，涉嫌聯合做空上市公司獲取不當利益的可能。懇請監管當局查清這一系列供股和配股操作可能涉及的內幕交易和市場操縱。

2、 信息披露長期失真、失據，違反誠信和信息披露規範：

我們在長期投資持有佳源國際股票的過程中發現，佳源國際公告存在不能兌現兌業務規劃，涉嫌披露信息不實，誤導投資人，影響和操縱股價。部分此等不實信息舉例如下：

(i) 2022年6月7日，佳源國際公告，有關出售事項的通函延至2022年8月19日寄予股東，該等事項無下文；

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