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摘要：Interra於2022年9月5日通過港交所聆訊，擬在香港主板上市，其爲香港第四家遞表和通過聆訊的SPAC公司，春華資本和農銀爲發起人，擬並購方向爲聚焦大中華地區從事創新科技、消費及新零售、高端制造、醫療健康及氣候行動等領域的高增長型公司。
S&TLiveReport獲悉，特殊目的收購公司Interra Acquisition Corporation以下簡稱“Interra”）於2022年9月5日通過港交所聆訊，擬香港主板上市。之前曾經在1月31日和8月2日在港交所遞交上市申請，發起人爲Primavera LLC、農銀國際資管，聯系保薦人爲農銀國際、摩根大通。
Interra是爲特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC），其成立的目的是與一家或多家公司進行業務合並。投資策略聚焦大中華地區從事創新科技、消費及新零售、高端制造、醫療健康及氣候行動等領域的高增長型公司。Interra的投資策略反映了Interra對大中華地區可持續增長的信心，這一高增長趨勢將主要由未來的消費升級、城市化、科技創新及能源脫碳的正面大趨勢推動。Interra深信，發起人及其聯屬人士出色的往績、管理團隊、執行及創造價值的能力，以及彼等廣泛的行業關系及資源網絡，在物色極具吸引力的投資機會時會提供明顯優勢，並能給Interra的股東帶來具吸引力的回報。
發售條款

內容條款行使上市認股權證完成特殊目的收購公司並購交易日期的第五個周年前的30日行使;公平市值香港證券登記處接獲行使通知日期前10個交易日A類股份的數目加權平均價尚未行使的上市認股權證贖回價0.01HKD召开股東大會要求已發行及發行在外的普通股至少10%的股東並購時間要求上市日後24個月內公告並購，並在上市日後36個月內完成並購。B類股禁售（對發起人的限制）並購交易完成後12個月內並購投票對股東投票佔比的要求50%+PIPE投資的規模要求20億價值要求最低25%20-50億價值要求最低15%
50-70億價值要求最低10%
70億-100億價值要求最低7.5%
100億以上價值可低於7.5%

注：本次發售不面向公衆。發售、發行及买賣須僅限於專業投資者（專業投資者包括擁有至少8百萬港元規模投資組合的個人；資產不少於4千萬港元的信托公司；擁有投資組合不小於8百萬港元且資產不小於4千萬港元的企業或合夥企業。）,只有在SPAC完成收購資產後，散戶投資者才可以參與

投資亮點
在大中華地區擁有強大資源網絡、以及對行業見解和專業知識，並深受全球投資者認可;豐富的全球資本市場經驗，包括成功運作特殊目的收購公司的經歷以及強大的股票承銷的能力;出色的潛在並購標的發掘能力以及嚴謹的評估流程;卓越的爲被投企業及客戶創造價值的能力。


並購標准
已確定以下公司認爲對評估潛在目標業務屬重要的一般標准及准則，該等標准及准則包括:市場增長潛力大，准入壁壘高;順應經濟趨勢及與國家產業政策相符;具有顯著競爭優勢的行業龍頭;經驗豐富且有遠見的管理團隊;及時進入資本市場的優勢;優越的財務狀及高股本回報率;及環境、社會友好的商業模式及良好的企業治理。

發起人情況
發起人爲PrimaveraLLC、農銀國際資管

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Primavera LLC
Primavera LLC由若幹個人持有，彼等亦爲私募基金集團春華的創辦人、合夥人及擁有人。胡祖六先生爲Primavera LLC的單一最大股東，並持有Primavera LLC超過三分之 一股權。Primavera LLC的管理團隊亦爲春華的管理及執行團隊，包括陳桐先生，彼爲春華的合夥人及創始團隊成員，以及葛程遠先生，春華作爲一家根植中國的領先另類投資管理公司，爲頂級金融機構、主權財富基金、養老金計劃、捐贈基金、企業及家族辦公室提供基金管理服務。受益於中國作爲全球經濟最大的新興市場的關鍵推動作用，春華運用靈活的投資策略，包括並購控股類、成長型股權投資及資產重組投資，並在構建及執行重大投資交易及特殊目的收購公司發行方面積累了豐富經驗。其在管資產超過170億美元。曾領導對多家國內外知名企業的投資，包括小鵬汽、百勝中國、阿裏巴巴。
ABCI AM Acquisition
ABCI AM Acquisition爲農銀國際資管全資擁有的特殊目的公司，而農銀國際資管則由農銀國際全資擁有。農銀國際資管爲農銀國際的資產管理部門，在資產管理業務方面擁有豐富的經驗。農銀國際資管獲證監會准許在香港开展第4類(就證券提供意見)及第9類(提供資產管理)受監管活動，該等資質分別自二零一三年十一月十一日及二零一二年十月十八日起生效。農銀國際資管亦獲得中國證券監督管理委員會批准的合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者的資格，該類資格允許境外投資者進入中國的境內資本市場。
農銀國際資管
農銀國際資管擁有豐富的投資交易經驗，管理超過70家基金，基金的認繳總額逾人民幣1,000億元。該等基金的投資組合橫跨基礎建設、智慧農業、新能源及城市更新等領域，並獲得廣泛投資者的資金支持，投資者主要來自政府引導產業基金、國有企業及金融機構等。
管理層情況
陳桐先生，41歲，董事會聯席主席、執行董事兼聯席行政總裁。彼亦爲提名委員會成員。陳先生爲春華的合夥人及創始成員，在春華主要職責包括負責尋找、執行及完成退出消費及科技領域的各類交易機會，包括對阿裏巴巴集團、菜鳥網絡、阿裏本地生活服務公司、艾瑞諮詢、Vitaco Health 及 Love Bonito的投資。陳先生目前擔任Primavera Capital Acquisition Corporation行政總裁兼財務總監。爲Primavera LLC的執行經理。曾經在高盛香港及紐約分行的投資銀行部任職。獲得哈佛大學應用數學文學學士學位。於哈佛大學法學院法學博士學位及商學院工商管理碩士學位。
楊秀科先生，36歲，董事會聯席主席、執行董事及聯席行政總裁。彼亦爲提名委員會成員。楊先生爲ABCI A M Acquisition的高級人員，爲農銀國際董事總經理及農銀國際資管主管，於農銀國際負責領導及管理資產管理業務，包括投資、業務發展及營運。楊先生亦爲農銀國際資管投資委員會主席及農銀國際合規委員會成員。爲ABCI AM Acquisition的董事。曾擔任Asia Clean Energy Fund執行董事兼投資委員會成員，亦曾擔任易方達資產管理(香港)有限公司的董事總經理兼另類投資部主管。亦曾任職在海通國際證券集團有限公司及高盛(亞洲)有限責任公司。在清華大學獲得計算機科學與技術學士學位，北京大學獲得經濟學碩士學位。目前持有證監會頒發的第4類(就證券提供意見)牌照及第9類(提供資產管理)牌照，亦爲農銀國際資管的負責人員。
明亮女士，41歲，執行董事。獲農銀國際資管提名加入董事會及爲農銀國際資管的高級人員。爲農銀國際資管的高級副總裁，擔任農銀國際資管的獲證監會認可基金的主要人員之一。持有 證監會發出的第4類牌照及第9類牌照及爲農銀國際資管的負責人員。爲農銀國際資管投資決策委員會成 員。在上海財經大學取得會計工商管理學士學位及在挪威的BI挪威商學院取得金融經濟碩士學位，特許財務分析師。
葛程遠先生，29歲，執行董事兼聯席財務總監。爲Primavera LLC 的高級人員。彼加入春華並負責執行包括醫療健康及消費業務等多個領域的私募股權及創業投資。葛先生近期牽頭執行的交易包括投資健世科技、數坤科技、冰洲石生物科技、未知君及耀乘健康科技等。葛先生爲Primavera LLC的公司祕書。於瑞士銀行香港及北京辦公室任職，專注於醫療健康、能源及公共服務領域的股權及債務資本市場融資及並購交易，其最後職位爲投資銀行部副董事。取得牛津大學數學及統計學文學學士學位。
中介團隊
據捷利交易寶數據統計，Interra Acquisition中介團隊共計7家，其中保薦人共計2家，近10家保薦項目數據表現一般；公司律師共計2家，綜合項目數據一般。整體而言中介團隊歷史數據表現一般。

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保薦人承銷歷史業績

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農銀國際近期的保薦破發率爲27.78%，摩根大通的近期保薦破發率爲46.34%，摩根大通之前保薦過SPAC公司Trinity Acquisition Holdings Limited。
SPAC簡介
特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC），也被稱爲「空白支票公司」，是先設立一家空殼公司進行資金募集，然後通過並購目標公司幫助目標公司實現上市
SPAC區別於以往的借殼上市，這個殼更幹淨。其不是通過买殼的形式上市，而是先造殼並募資，，然後在規定時間內並購目標公司，最終使目標公司成功上市。通過SPAC方式上市，目標公司只需要與已上市的SPAC上市主體合並，即完成了上市，。和傳統IPO相比，SPAC具有如下優勢：上市時間短:SPAC確定投資標的後，目標公司曲线上市只需要3至6個月的時間。SPAC究其根本就是一場並購交易，上市公司節省了傳統IPO中繁瑣且漫長的上市流程。上市成本低:承銷商費用一般佔到公司傳統IPO發行收入的5%-7%，而通過SPAC上市模式，發起人可以幫助上市公司分攤近半承銷費用。上市門檻低:衆多難以盈利的新興科技企業被篩選在傳統IPO外，相比而言，SPAC上市門檻更低，更多企業可以完成上市，增加了市場流動性。香港交易所（00388.HK）的SPAC上市制度已經正式啓動。在中概股回歸的大背景下，SPAC的首要作用是增加整體市場容量以及幫助更多的創新企業在香港通過上市獲得融資。從港交所發布的SPAC上市相關規定來看，其比美國SPAC更爲嚴格。發起人方面：港交所規定至少一名SPAC發起人是持有證監會所發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照的公司。此外，至少須有一名發起人擁有SPAC公司至少10%的股份。募資額及發行價格方面：聯交所規定SPAC公司首次發售籌集的資金總額至少爲10億港元。而每股發行價至少爲10港元；其SPAC股份的交易單位及認購額至少爲100萬港元。參與者方面：並非所有投資者都能參與SPAC的交易。港交所規定香港SPAC首次公开發售僅面向專業投資者，且在SPAC並購交易完成之前，只有專業投資者可以交易SPAC證券。SPAC權證（即由SPAC發行的權證，而非爲發起人權證）：行使價必須比SPAC股份在首次上市時的發售價他社突高出至少15%；行使期於SPAC並購交易完成後才开始，且SPAC權證的到期日由並購交易完成日起計的不須最少於1年及不多於5年。PIPE：在SPAC公司與目標並購公司完成合並前，港交所要求SPAC向外來獨立的PIPE（私募基金）投資者取得資金，以完成SPAC並購交易。所有PIPE投資必須是專業投資者，同時募集的資金必須達到下表所示的議定的SPAC並購估值的百分比，且其中至少50%來自至少三名資深投資者。

近期SPAC市場情況
全球SPAC上市數持續上升，數據平台SPAC Track統計，去年第四季每月均有超過50只SPAC掛牌，平均集資額達107.76億美元，較第二季及第三季高出逾一倍。
去年美國共有得約612宗SPAC上市，按年大幅增加逾1.46倍；集資額亦按年飆逾九成至約1,615.14億美元，突破1,600億美元大關。去年首季延續2020年的熱烈氣氛，共有298只SPAC上市，籌資987.31億美元。
2021年9月2日，新加坡證券交易所（SGX）正式發布了特殊目的收購公司（SPAC）的主板上市規則。2021年12月24日，淡馬錫旗下子公司祥峰投資控股（Vertex Venture Holdings）在开曼群島注冊的特殊目的收購公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下稱VTAC），已有條件獲得在新加坡交易所主板上市的資格。成爲第一家在新交所上市的SPAC。隨後，香港聯交所也頒布相關規則進行咨詢並於今年1月1日期正式實施。之後，AQUILA ACQUISITION CORPORATION、TIGER JADE ACQUISITION COMPANY、Trinity Acquisition Holdings Limited都進行了遞表，Interra是香港第四家遞表的SPAC公司中國公司在國際資本市場的敏感度方面從未落後。下面是2個中國企業赴美SPAC兩個經典案例
1、香港前財政司司長梁錦松旗下的新風天域連同復星醫藥收購和睦家，SPAC公司（和睦家）•上市時間2018.6.28•並購時間2019.7.30•新代碼：NFH•募資規模2.875億美元2、A股的公關和營銷公司藍色光標，美國SPAC算是失敗了，SPAC公司（Legacy）•上市時間2017.11•並購時間2019.8.23•代碼：LGC•募資規模3億美元隨後，香港聯交所也頒布相關規則進行咨詢並於今年1月1日期正式實施。之後有若幹家SPAC公司申請上市，詳情如下：

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