泰山獨董趁修法前開股臨會？金管會：須符合公...

泰山獨董趁修法前開股臨會？金管會：須符合公司利益召開

2年前

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泰山獨董趁修法前開股臨會？金管會：須符合公司利益召開

「獨董之亂」長久以來擾亂上市櫃公司的經濟秩序，為杜絕獨董不獨立、甚至介入經營權之爭，金管會已公開宣布要修正「光洋科條款」禁止獨董單獨召開股東臨時會；最近卻傳出泰山（1218）市場派獨董打算遊走法律紅線，利用立法空窗期召開股臨會，挑戰金管會修法政策。

我是廣告請繼續往下閱讀金管會今天表示修正《證券交易法》第14條之4、14條之5與第178條，規定未來上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會、董事為自己與公司交易時，代表公司的必須由獨董組成的審計委員會合議通過才能進行，草案已於9月21日預告，法律案件的修正需要立法院通過，目前正在條文審查中。

面對記者詢問，若有獨董想趁新法通過前召開股臨會，金管會如何處理，證期局副局長張子敏表示就是按照目前的法規，可根據公司法220條的規範，法院也會裁判，如果有獨董想要召開股臨會，必須依照現行法律檢視有沒有違法，是否符合公司利益，否則商業法院自會做出裁判。

至於執意召開股臨會的獨董，若有不獨立問題，是否可由投保中心主動提出解任？張子敬表示投保中心解任獨董有一定的規範，今年初光洋科案獨董吳昌伯，完全不理法院禁止召開股臨會的裁定，還執意召開股臨會，因此投保中心做出解任處分，根據證券交易法第14-2條，若有獨立董事不獨立當然也可以解任。

至於獨立董事與否，要回到公司法第220條，監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。因此有無必要性，必須經過檢視，有爭議時，則由商業法院來裁判。

在修法完成前，法規就照程序走，根據公司法220條的規範，法院也會據此裁判，即便還沒修法完成，現在法規也可以管，就照現行法規，根據現行法律來看有沒有違法，有無符合公司利益。

去年光洋科（1785）爆發經營權之爭，不僅董事長鬧雙胞，兩派股東的獨董各自宣布召開股臨會要全面改選董事，形成「獨董之亂」。類似的案例還包括：聯光通（4903）、友訊（2332）、東林（3609）、太普高（3284）、永大機電（1507）、中福（1435）等，要求全面改選董事、解任特定董事或獨董。

「光洋科條款」修法上路前夕，最近媒體屢屢報導，去年底剛改選董事的泰山（1218）經營權又蠢蠢欲動，當時公司派和市場派達成共識，順利選出6席董事及3席獨董；兩派共治不到一年，檯面下卻暗潮洶湧，市場派陣營有意在今年底前利用獨董召開臨股會的方式提前全面改選董事，藉此拿下經營權。

從法制面分析獨立董事制度，獨董應具備專業知識，執行業務範圍應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。依現行法令，獨董雖然有單獨召集股東會的權限，但近一年來，許多獨董藉股東會召集權介入上市櫃公司經營權之爭，被質疑「獨立董事不獨立」，投保中心甚至提起解任獨董的訴訟。

投保中心並強調，在修法前，獨立董事於現行法令雖有單獨召集股東會之權限，惟依公司法第220條規定，於召集時仍應考量召集之必要性及為公司之利益為之。基於公司治理及維護投資人權益考量，投保中心提醒上市櫃公司獨立董事就股東會召集權等之行使，應審慎評估符合公司法所定要件，依公司法第23條第1項規定忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如未善盡職責致公司權益受有損害，公司負責人應負相關法律責任。