近期，方舟雲康控股有限公司（下稱“方舟雲康”）提交了招股說明書，欲港股IPO上市。注意到，方舟雲康合計累虧了7億元，在長期資不抵債的情況下還大舉借錢給關聯方。之前方舟雲康的前第二大客戶曾強行進入辦公場所，並限制僱員進出辦公場所的權利，以及闖入第一大股東的辦公室，並以武力將大量物品帶走。

報告期內累虧7億元

方舟雲康主要是提供全方位的綜合慢病管理服務，包括綜合醫療服務及线上零售店服務。根據灼識咨詢的報告，中國慢病管理市場整體規模已由2015年的24255億元快速增長至2021年的60099億元，復合年增長率爲16.3%。預計2021-2030年將按11.1%的復合年增長率持續增長，2030年或達到154845億元。得益於行業的發展，2019年-2021年和2022年1-6月（下稱“報告期”），方舟雲康分別實現營業收入3.03億元、11.6億元、17.59億元、9.93億元，業績也在持續增加。

雖然方舟雲康營收表現良好，但卻仍然改不了年年虧損。報告期內，方舟雲康的淨利潤分別爲-1.3億元、-0.9億元、-3.04億元、-2.11億元，合計約爲-7.35億元。導致方舟雲康虧損的主要因素是其在銷售費用上投入過高所致。報告期內，方舟雲康的銷售費用0.86億元、1.83億元、3.09億元、1.59億元。

除此之外，注意到，方舟雲康早已處於資不抵債的情況。報告期內，方舟雲康的淨資產分別爲-0.37億元、-10.42億元、-13.4億元、-15.44億元。這也意味着，從數字上看，方舟雲康自2019年末就已經處於資不抵債。

從細分領域上看，上述時間段內，方舟雲康的非流動負債分別爲0.17億元、13.05億元、13.77億元、15.57億元，與此同時，在方舟雲康的非流動負債中其可轉換可贖回優先股的金額分別爲0元、12.93億元、13.69億元、15.48億元，具體如下：

數據來源：招股說明書

也就是說，方舟雲康因可轉換可贖回優先股才導致資不抵債。對此，方舟雲康表示，操作完成後，所有的可轉換可贖回優先股將自動轉換爲普通股，金融負債的账面值轉入股本及資本儲備，這將改善負債淨額狀況。

需要指出的是，方舟雲康在如此業績和債務的情況下，其還大舉借款給關聯方。2019年至2021年，方舟雲康向關聯方墊支借款及委托貸款的金額分別爲1.8億元、0.81億元、0.37億元。

股東之間曾發生“劇烈的衝突”

Yunyi Inc.（重組前方舟雲康的最終母公司）於2015年8月10日於开曼群島成立爲獲豁免有限公司，2015年11月至2019年6月期間，Yunyi Inc.進行三輪融資，融資完成後，股權架構如下：

令人意想不到的是，作爲公司的前兩大股東方謝先生及Zhou先生和蘇先生及馬先生卻發生了“劇烈的衝突”。2019年第二季度，方舟雲康進行定期策略業務審查，審查過程中，發現蘇先生及馬先生涉及與某一方有關的一系列交易，其中大部分發生於2019年1月至6月期間，該公司由馬先生的親戚以及蘇先生的長期業務合作夥伴成立並擁有，但彼等的關系並未披露。蘇先生及馬先生利用其作爲方舟雲康的股東及董事的地位，與未披露方達成多項交易。此等交易導致方舟雲康產生了不重大的收入損失。盡管該收入損失不重大，Yunyi Inc.的其他董事認爲該等交易屬利益衝突，有損重組前集團及其他全體股東的整體利益，並要求終止該等交易。

然而，刺激性的一幕降臨，2019年7月24日，蘇先生、馬先生及其串謀者強行進入位於廣州市科學城科匯四街四號和六號的初始外商獨資企業及廣州雲醫的辦公場所，並限制僱員進出辦公場所的權利，以及闖入謝先生辦公室，並以武力將大量物品帶走。

隨後，廣東省公安廳進行調查後，馬先生及另外兩名串謀者於2019年10月被逮捕，並被控以破壞生產經營罪。蘇先生於2020年12月因相同罪名被逮捕。2021年9月24日，馬先生於一審中被廣州市黃埔區人民法院判處罪名成立。截至招股說明書籤署日，廣州市黃埔區人民檢察院仍在審查其案件。爲何蘇先生及馬先生會如此的“激進”？

因上述事件帶來的負面影響等因素，謝先生、Zhou先生及Yunyi Inc.的其他股東（不包括蘇先生及馬先生）在別無選擇的情況下進行了一系列操作，如初始外商獨資企業被轉讓予Fangzhou Limited等。上述操作完成後，方舟雲康又進行了C輪融資，融資完成後，其股權架構如下：

數據來源：招股說明書

這也宣告着蘇先生及馬先生正式“出局”。（本文首發於鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）

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