艾默生“強行”收購國家儀器，報價76億美元

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半導體行業觀察

1年前

艾默生“強行”收購國家儀器，報價76億美元

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美國工業和軟件公司 Emerson Electric Co 周二向 NI Corp提出了 69 億美元的惡意收購要約，使得此次收購的企業價值爲 76 億美元。此前，這家自動化測試設備制造商拒絕了早先的提議。

這家技術和工程公司表示，全現金報價比 National Instruments ( NATI ) 周四的收盤價溢價 32%。第二天，National Instruments ( NATI ) 表示其董事會已开始權衡战略選擇，潛在的收購方已與其接洽。

截至周二上午 10 點 57 分，艾默生 ( EMR ) 下跌 5.9% 至每股 92.11 美元，而美國國家儀器 ( NATI ) 上漲 13% 至每股 53.11 美元。

National Instruments ( NATI ) 以“NI”的名義开展業務，生產用於數據採集、儀器控制和機器視覺的自動化測試設備和軟件。

在艾默生 ( Emerson ) 去年收購了流程工業軟件制造商 AspenTech 的多數股權後，艾默生 ( EMR ) 採取措施建立更大的工業自動化服務組合，擬議中的收購隨之而來。艾默生 ( EMR ) 還出售了其氣候技術部門的多數股權，該部門生產供暖、通風和冷卻設備，並從垃圾處理設備制造商 InSinkErator 剝離。

艾默生 ( EMR ) 表示，它於 11 月 3 日提交了一份提案，以提高 5 月 25 日每股 48 美元的开盤價。自去年 5 月以來，艾默生 ( EMR) 一直試圖私下與美國國家儀器 ( NATI ) 就一項潛在交易進行接觸，該公司表示。

“雖然艾默生更愿意私下達成協議，但鑑於 NI ( NATI ) 宣布正在進行战略審查，並且在過去八個月拒絕與我們合作進行溢價現金交易後，我們正在公开我們的興趣爲了所有 NI ( NATI ) 股東的利益，”艾默生 ( EMR )首席執行官 Lal Karsanbhai在一份聲明中表示。

Karsanbhai 先生繼續說道，“我們長期以來一直欽佩 NI，並相信將其一流的電子測試和測量產品及軟件產品與艾默生行業領先的自動化技術和軟件相結合，將增強我們爲多樣化產品組合提供全面解決方案的能力終端市場，加速增長並定位艾默生以創造顯着的股東價值。我們隨時准備立即與 NI 的董事會和管理團隊合作，以達成一項協議，爲所有 NI 股東提供令人信服的溢價和一定的現金價值。”

在艾默生看來，這單交易總有幾個好處：

與艾默生的產品組合轉型爲一家具有凝聚力、更高增長和更高盈利能力的公司相一致： 艾默生正在積極轉型其產品組合，以創造更高價值、更具凝聚力的工業技術產品組合，服務於多元化的終端市場。通過 NI，艾默生將獲得強大的、互補的差異化電子測試和測量產品組合，以及行業領先的智能設備、控制和軟件的技術堆棧，以補充艾默生在其核心自動化市場的技術堆棧。正如艾默生在2022 年 11 月 29 日舉行的投資者大會上概述的那樣，測試和測量是艾默生的四個優先領域之一。

終端市場的進一步多元化：憑借有利的長期趨勢和估計的350 億美元的優先目標 TAM ，測試和測量是艾默生產品組合的一個快速增長和互補的相鄰領域。此次收購將使艾默生能夠在半導體、汽車和電動汽車以及航空航天和國防等具有強勁長期趨勢的極具吸引力的終端市場中進一步擴大和多樣化其客戶群。

顯着的財務收益：該交易預計將在第一年增加艾默生調整後的每股收益，達到艾默生公布的回報門檻，並將提高艾默生的整體增長。NI 的財務狀況極具吸引力，毛利率約爲 70%。NI 的業務在具有吸引力和不斷增長的市場中佔據強勢地位，創造了可持續的收入增長潛力。艾默生通過艾默生的管理系統應用經過驗證的卓越運營和生產力槓杆，看到了整個 NI 業務利潤和現金流改善的巨大潛力。

艾默生對交易的堅定承諾：艾默生認爲其溢價提議將爲 NI 股東帶來明確且可實現的價值，這些股東多年來幾乎在任何時期都面臨股價表現不佳的情況。爲了強調其完成交易的承諾，艾默生已購买 230 萬股 NI 股票，並已根據 HSR 獲得增持股份的批准。Emerson 相信有一條通往友好交易的道路，並敦促 NI 股東將他們的觀點告知 NI 的管理層和董事會。此外，艾默生准備提名董事參加 NI 董事會的選舉。

艾默生表示，該要約不受任何融資條件的限制。該軟件公司表示，它准備提名董事參加 NI 董事會的選舉。

花旗研究部在周日的一份報告中寫道，NI 可能是艾默生的一個很好的战略契合點，因爲它已表明測試和測量市場是一個重點領域。

NI 沒有回應置評請求。艾默生表示，自從去年 11 月私下出價每股 53 美元以來，NI 並沒有“有意義地”參與。

據艾默生所說，公司於2022 年 5 月 16 日首次就潛在的全現金收購與 NI 進行接觸，艾默生最初每股 48美元的提議在2022 年 5 月 25 日的一封信中正式確定。八個月以來，NI 一直拖延並拒絕與 Emerson 進行有意義的接觸，如下文所述。

此外，在收到艾默生最初於 2022 年 5 月 25 日提出的提議後，NI 不僅拒絕與艾默生接洽——還以 40.25 美元的平均加權價格回購了超過 200 萬股股票，以美元計價的歷史上最大的季度回購，剝奪了其股東通過交易價格實現即時現金價值的機會，該交易價格顯着高於回購價格。

在2022 年 11 月 3 日的一封信中，艾默生概述了改進後的每股 53美元全現金提議的條款，並強調了其迄今爲止與 NI 進行的多次嘗試。2022年11 月 15 日，NI 回復艾默生，表示已成立董事會工作組，以更詳細地審查艾默生的提案，並在顧問的協助下評估備選方案。

在此後的兩個多月裏，NI 繼續拒絕與 Emerson 進行有意義的接觸以達成協議。在艾默生接洽八個月後，NI 同意於2023 年 1 月 4 日與艾默生的代表會面，隨後又舉行了一次電話會議。在這些討論中，NI 分享了關於其業務的非常有限的高級信息，並繼續表明其不愿提供更詳細的信息，包括拒絕回答會議前提供的關鍵盡職調查問題。NI 隨後通知艾默生，這將是其參與的範圍。在一封日期爲2023 年 1 月 11 日的信中，艾默生重申了其以每股 53美元的價格收購 NI 的提議。

NI 股東：停止董事會的拖延策略

愛默生對 NI 選擇在2023 年 1 月 13 日宣布战略審查並實施毒丸計劃，而不是私下和建設性地參與感到失望。NI 沒有回應 Emerson 於1 月 11 日發出的最新一封公开聲明前的信函。

NI 的战略審查公告是在 NI 董事會據稱成立一個工作組與其顧問一起評估選項的兩個多月後發布的——但沒有結果。

NI 股東應該明白，八個月來，他們被剝奪了以高額溢價實現一定現金價值的機會。艾默生敦促 NI 股東與其董事會合作，以確保這一公共战略審查流程不僅僅是另一種拖延策略。

艾默生已組織資源以迅速與 NI 達成交易，已與 NI 共享合並協議，並准備迅速進行交易。艾默生已對公开信息進行了盡職調查，並且只有有限和具體的確認性盡職調查要求。此外，鑑於這兩項業務的互補性，艾默生預計不會出現任何重大監管風險或延誤。最後，艾默生提案不受任何融資條件的限制。

艾默生感到有必要從2022 年 5 月开始披露其與 NI 的所有通信內容，以公开其與 NI嘗試接觸的一貫和持續的記錄，但沒有任何有意義或建設性的回應。

National Instruments ( NATI ) 在截至 1 月 12 日的 12 個月內下跌了 4%，而標准普爾 400 中型股指數 ( SP400 ) 下跌了 8%。

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