出品|清流工作室

作者|周淼 主編｜趙妍

在收到證監會反饋意見函後，認養一頭牛在近期預披露更新了招股說明書，對於其銷售模式、自有奶源等爭議問題作出回應。

根據最新招股書，打着“自有奶源”的旗號，擬募集的18億資金中將近10億元募集資金用於牧場建設的認養一頭牛，旗下多個自有牧場或未實際展开經營。

成立至今，認養一頭牛便一直強調“自有奶源”，自2014年起先後建立、收購了河北康宏、波波牧場等，並與君樂寶、貝因美設立聯營牧場，但其真正實現自主生產，是 2019 年 4 月在山東臨沂設立山東生產基地；

據最新招股書，在建立山東生產基地後，認養一頭牛又設立了呼倫貝爾內蒙古牧業、海勃日戈牧業（此次IPO募投項目）、松原牧業等子公司經營自有牧場；不過截至最新招股書籤署日，上述自有牧場多未展开經營。

清流工作室注意到，助力認養一頭牛實現自主生產、被稱爲“首個自有牧場”的山東生產基地，原本爲認養一頭牛2019年設立的子公司山東認養一頭牛乳業有限公司”（下稱“山東乳業”）與當地政府合資建立，也曾由山東乳業擔任運營主體；

不過在最新版招股書中，經營山東牧場的卻爲其另一子公司認養一頭牛(山東)牧業有限公司（下稱“山東牧業”）。山東牧業成立於2020年12月，與山東乳業一樣，兩家公司均由認養一頭牛及“臨沂華星企業管理有限公司”（下稱“臨沂華星”）各持股51%、49%設立。

清流工作室發現，在招股書中，認養一頭牛對於上述臨沂華星及其關聯方山東奧建新材料有限公司（下稱“奧建新材”）的情況披露前後矛盾，同時可能還隱瞞了雙方的交易。

山東生產項目延期

清流工作室注意到，在多篇報道及當地官方公告中，上述山東生產基地被稱爲“平邑益農現代農業开發有限公司年產18萬噸乳品加工及全產業鏈配套項目”、“山東認養一頭牛全產業鏈項目”、“山東認養一頭牛（益農）項目”、“山東智造基地”（下稱“山東項目”）；

該項目由認養一頭牛與當地政府共同投資，也被視爲當地政府重點招商引資的項目之一，建於山東省臨沂市平邑縣白彥鎮黃坡社區，計劃總投資25億元。

據平邑縣政府2020年12月官方公告，該項目共分爲三個部分，整體規劃、同步實施：一是年產30萬噸乳品加工項目，2019年5月开工建設，2020年10月8日投產；二是存欄1.4萬頭的奶牛養殖示範牧場；三是萬畝優質飼草種植基地，主要種植首宿草等高產優質飼草種；

而在招股書中，對於上述山東生產基地，認養一頭牛僅在招股書“資產出售”部分提到了與該生產基地相關的“平邑益農項目”以及作爲項目運營主體的平邑益農現代農業开發有限公司（下稱“平邑益農”）；

據招股書，平邑益農爲公司與平邑縣國有資產管理服務中心旗下的平邑民生投資有限公司（下稱“平邑民生”）爲建設山東乳業產業園項目合資設立的運營主體；

在平邑益農項目竣工後，山東乳業則作爲生產經營主體向平邑益農承租相關廠房及設備，經雙方協商，2022年1月，山東乳業又將持有的平邑益農 40%股權轉回給其合作方平邑民生，而近4000萬的股權轉讓款則作爲抵減公司向其承租工廠的租金。

此外，對於該生產基地，認養一頭牛在招股書有關“自主生產”的內容也提到，“2020 年 10 月山東生產基地完工並投產，隨着生產產地產能逐漸釋放，自主生產才逐漸成爲公司主要生產模式”。

不過清流工作室注意到，認養一頭牛在招股書稱籠統的稱“山東生產基地已完工”、“山東生產基地建成投產”，但完工的部分或僅爲認養一頭牛整體山東生產項目的第一期。

在2020年10月，認養一頭牛在舉行上述年產30萬噸乳品加工項目的同時，也舉辦了上述萬頭奶牛示範牧場項目的奠基开工儀式，也就是說，上述被認養一頭牛稱爲竣工的“平邑益農項目”或僅是上述山東項目第一期——“年產30萬噸乳品加工項目”。

在最新招股書中，目前經營山東牧場的爲其子公司山東牧業，而該牧場也顯示尚未展开經營活動；且2022年、2023年2月，上述平邑益農及山東牧業仍在發布有關該上述山東項目的招標公告。

此外，對於上述山東項目等自有的投牧場資金額，認養一頭牛也未具體披露；僅在有關“在建工程”的部分提到，其中2020年、2021年公司在建工程金額相較於 2019 年末大幅增長，主要系公司逐步擴大自有牧場以及乳制品生產基地的建設規模所致。

招股書顯示，認養一頭牛在建工程項目主要包括山東乳業生產线工程、波波牧業牧場、三河百宏牧場、康宏牧業牧場等，其中山東乳業生產线工程2021年、2022年上半年佔比達60%，涉及金額均在2000萬以上。

事實上，有關該生產基地的進度，上述2020年發布的政府公告曾提到，養殖牧場和飼草種植基地正在建設中，明年（2021年）上半年全部完成。

也就是說，認養一頭牛的山東項目原計劃應在2021年上半年完成，目前整體已經較政府規劃時間延期2年。而認養一頭牛在招股書中對此只字不提。

對此，浙江曉德律師事務所陳文明主任對清流工作室稱，上述招股書有關生產基地的信披或不完整，招股書內容理應完整、准確。北京市中咨律師事務所馮紫晨律師則對清流工作室稱，“上述招股書有關該生產基地的信披存在引起錯誤解讀、產生歧義的可能性，可能影響投資者的決策。招股書內容應符合相關規則，確保清晰、明確。

或有關聯交易未披露

清流工作室還注意到，無論是山東乳業還是山東牧業，均由認養一頭牛集團及“臨沂華星企業管理有限公司”（下稱“臨沂華星”）合資設立，且兩家公司持股比例都相同。

在招股說明書中，臨沂華星的身份頗爲矛盾。在關聯方列表中，臨沂華星並未被列爲認養一頭牛的關聯方，但在“公司與關聯方的非經營性資金往來情況表“中，臨沂華星與認養一頭牛發生過近200萬元的資金拆借，又位列其中。

同樣出現矛盾的還有臨沂華星持股55%的公司山東奧建新材料有限公司（下稱“奧建新材”），認養一頭牛董事長徐曉波也持有奧建新材20%股份，還曾任法定代表人及高管；在關聯方列表中，奧建新材也未被列入其中，但在“公司與關聯方的非經營性資金往來情況表“中，卻也列了奧建新材與認養一頭牛發生過數千萬的資金拆借；

而由臨沂華星和奧建新材合資成立的“山東華星奧建新型建材有限公司”（下稱“華星奧建”），卻被認養一頭條列爲了“關聯方”。徐曉波在華星奧建擔任董事，但按照股權比例計算，其持有華星奧建的股份比例爲8%；

所以，臨沂華星和奧建新材，到底是不是認養一頭牛的關聯方呢？

更爲蹊蹺的是雙方的“交易”。

清流工作室撥打奧建新材工商年報披露的電話，但均未撥通，最終撥通了其子公司華星奧建工商年報披露的電話，對方承認其曾參與一頭牛的項目，合作內容主要爲爲其提供砂石。

清流工作室又詢問上述平邑益農公司有關一頭牛項目的招標聯系人有關奧建新材的情況，該人士則稱，奧建主要參與後續的牧場工程，後續的地上建設才提供砂石。

按照該人士的說法，一頭牛益農項目分爲多期建設，第一期加工廠部分是純政府出資，租賃運營的全部都是政府掏錢的，後續的牧場項目其負責三通一平，他（一頭牛）負責後續建設，像與奧建新材的合作便屬於後續建設。

該人士還稱，上述土地和牧場建設是同步進行的，而奧建新材一直爲他們提供砂石。

對此，上述認養一頭牛另一子公司山東牧業有關該項目的招標聯系人也對清流工作室稱，奧建新材自益農項目开始就給他們提供砂石，有2、3年了。談及奧建新材，該人士還表示，“很有實力的一家公司，（砂石）幾乎都是他們提供的”。

也就是說，除了臨沂華星是山東項目的少數股東外，奧建新材則是該項目的“供應商”——爲項目供應砂石。

但認養一頭牛的招股書中，卻僅披露認養一頭牛在2019年、2021年向奧建新材拆入資金6023萬元、3070.98萬元；同時，奧建新材及其關聯公司華星奧建還零星向公司採購乳制品。而對於上述奧建新材參與認養一頭牛上述山東項目的建設一事，招股書卻只字未提。

對此，浙江曉德律師事務所陳文明主任對清流工作室稱，關聯方的認定和關聯交易的核查,一直是IPO審核過程中的關注重點，IPO報告期內發生的關聯交易，理應按照規定進行信息披露，未披露或充分披露關聯交易涉嫌信披違規、遺漏。

清流工作室注意到，認養一頭牛與上述奧建新材之間的關系可能還不止供應“砂石”。

據當地政府2019年官方發布的公告顯示，一個名爲“山東奧建新材料項目”由河北康宏牧業有限公司（下稱“河北康宏”）投資建設，該項目爲的石材加工，項目於2017年4月份籤訂投資意書，6月开工建設，預計2018年6月竣工投產； 

而河北康宏牧業則是認養一頭牛的全資子公司，也是山東乳業的原始股東之一；此外，該項目位於臨沂市平邑縣白彥鎮小山後村東溝崖自然村境內，而山東乳業及奧建新材最初的注冊地址也均在臨沂市平邑縣白彥鎮小山後村。

疑關聯方未披露

除此之外，認養一頭牛對於公司監事王立明的信披或也有遺漏。在多篇報道中，王立明被稱爲認養一頭牛牧場技術總監，比如一頭牛山東牧場每頭牛超80元的夥食費，便是該人士計算得出。

據招股書披露，王利明2016年前曾任德州維多利亞農牧有限公司飼養經理、信息經理、伊利原奶事業部畜牧工程師等；2017年至今，則歷任公司飼養主管、營養師、技術總監、牧業事業部技術總監；2021 年 7 月至今任公司監事。

不過天眼查、企查查等顯示，王立明除了關聯山東牧業、河北康宏、呼倫貝爾牧業等子公司，還關聯了“臨沂商城海外投資有限公司”（下稱“臨沂商城海投”）以及“山東威特置業有限公司”（下稱“山東威特”）等非認養一頭牛關聯公司；

其中臨沂商城海投由臨沂商城控股集團有限公司（隸屬臨沂市人民政府國有資產監督管理委員會）以及天元建設集團有限公司（天元建業投資控股有限公司旗下）分別持股51%、49%，主要從事海外項目投資業務；在2019年的一篇報道中，臨沂商城海投曾稱將與中巴夥伴共同拓展農產品和建材出口、石材進口等貿易合作；

工商信息顯示，臨沂商城海投成立於2016年4月29日，王立明則自2016年8月16日起至今擔任該公司董事。清流工作室注意到，在2017年至2019年的政府公告及公开報道中，王立明以該公司總經理、副總經理的身份多次出現。

對於上述巧合，清流工作室向該公司工作人員確認得知，認養一頭牛的王立明的確在他們公司任職總經理。

除此之外，經查詢，臨沂商城海投有多名前高管、股東與認養一頭牛及其關聯方華星奧建的高管重疊。據工商變更記錄，2016年8月16日，即王立明新增爲該公司董事的同一日，萬新利、郝燕霞、付彬等人分別辭任該公司董事兼總經理、監事、董事職位。

據天眼查顯示，上述人士中，付彬爲華星奧建所屬的山東華星工程機械的疑似實控人，與該集團旗下多家公司關聯，也是山東乳業副董事長；萬新利則擔任山東華星工程集團旗下山東華星新材料科技有限公司的董事；郝燕霞則任職認養一頭牛旗下子公司山東牧業監事，也在山東華星工程集團旗下公司任職。

而與王立明關聯的另一家山東威特公司，也與臨沂商城海投公司關系匪淺。該公司主要從事房地產行業，其大股東青島新建元經貿有限公司（下稱“新建元經貿”）的關聯自然人凌祥，也顯示在上述商城海投公司的第二大股東天元建設集團旗下多家公司任職。而王立明至少在2017年起至今擔任該公司監事。

然而，在招股書中，臨沂商城海投、山東威特兩家公司均未被列爲認養一頭牛及王立明的關聯方。

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