交個朋友借殼上市：羅永浩和他的朋友們共享宴席

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1年前

交個朋友借殼上市：羅永浩和他的朋友們共享宴席

作者｜陳妍

編輯｜大風

與羅永浩關系密切的MCN機構“交個朋友”，如今站到了港交所門前。近日，港股上市公司世紀睿科控股有限公司發布公告，宣布擬改名爲“交個朋友控股有限公司”，對應的英文名也更改成“Be Friends Holding Limited”。世紀睿科還透露，再早之前，公司已經完成對“交個朋友”的全資收購，擁有“交個朋友”的核心IP和相關的全部账號。收購和更名的完成，意味着交個朋友的資產已經全部打包注入到上市公司主體，成爲上市公司的全資子公司，通過借殼方式實現“曲线上市”。受此影響，世紀睿科的股價一度漲超20%，截至5月18日收盤，報每股2.07港元，總市值近30億港元。

雪球截圖

這並非交個朋友第一次動上市的念頭。早在兩年多前，交個朋友就有意跟A股上市公司尚緯股份“聯姻”，擬以5.89億元將其40.27%的股權直接賣給上市公司，但隨後被監管部門問詢，在多次延期回復問詢之後，最終交易也不了了之。謀求上市背後，既有交個朋友背後的股東對企業溢價的渴求，也有交個朋友自身的增長焦慮，尤其是在淡化羅永浩IP，走向機構化運營後，更需要資本的注入，實現進一步的擴張與發展。而交個朋友與世紀睿科的合作，不僅是雙方在業務層面新的探索，也是一場有關羅永浩和他朋友們的“資源整合”。 從交個朋友成立、布局電商直播間，到擁抱資本市場、主動將資產融入上市公司，不難看出，交個朋友在直播電商界的野心。但面對業務焦慮，交個朋友能否真的實現快速發展，仍需要時間來證明。

想跟資本市場“交朋友”

回過頭來看，交個朋友這次“借殼上市”可以說是早有預謀。所謂借殼上市，簡單來說就是未上市的“借殼”公司把資產注入一家已經上市的“殼”公司，並取得後者的控股權。這樣一來就能以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市目的。不難發現，其中的關鍵一環就是把原公司的資產“裝”進上市公司。往前撥時間軸，早在2022年8月，交個朋友和世紀睿科就在着手推進交個朋友資本化運作的相關事宜。當時，交個朋友與世紀睿科籤下了爲期5年的獨家運營合作協議。根據協議，世紀睿科將陸續獨家經營“交個朋友”旗下的全部抖音账號，向客戶提供直播技術支持、現場運營等新媒體服務。在此期間，世紀睿科將獲得账號運營所得的全部新媒體服務收入，並向交個朋友支付一定比例的收益分成。

世紀睿科官網截圖等到2022年11月，雙方關系更進一步，交個朋友的營收也全部納入世紀睿科的財報。在這過程中，交個朋友“裝”資產的步驟就悄無聲息地完成了。而且尤爲巧妙的一點是，交個朋友和世紀睿科採取的並非傳統的股權並購模式，而是以“籤訂獨家合作協議”的商業條款形式，將交個朋友的資產轉移到世紀睿科，如此一來就躲开了港交所監管審批、詳細披露的程序，以及被自由裁量權定義爲“借殼行爲”的可能。可以說，交個朋友這次衝擊資本市場相當謹慎，並爲此設計出嚴絲合縫的“借殼”方案。這或許是從上次“曲线上市”的失敗中汲取到的經驗和教訓。 2020年10月，交個朋友母公司星空野望就想過被A股公司尚緯股份收購。當時，星空野望剛剛成立7個月，如果收購成功，其整體估值將達到約14.6億元，較淨資產溢價約2819.13%。但不過兩個月，收購就被迫終止了。

天眼查截圖交易終止是多方面因素造成的。A股是以科技、半導體芯片、高端制造業等爲主的行業板塊，和交個朋友這種直播電商經濟下的新業態並不匹配。同時，尚緯股份是一家做電纜的企業，和交個朋友的主體業務缺乏協同性。彼時交個朋友過於依賴羅永浩個人IP，公司未來收入面臨巨大不確定性。暴漲的估值又引發監管部門對這筆高溢價收購合理性的質疑，並不意外，尚緯股份也確實沒法拿出交易合規的證明。 而這次和世紀睿科合作，交個朋友非常“聰明”地避开每一個雷點。除了規避監管風險，交個朋友還轉战對新經濟、新消費以及互聯網公司包容度更高的港股市場，選擇的“殼”公司與直播電商的關聯度也更高。而且從2021年开始，交個朋友就逐漸降低羅永浩IP的權重，去年羅永浩宣布創業後，其個人IP更是直接隱身於交個朋友之後。這次借殼上市背後，是交個朋友精心布局多年的結果。

資本宴席上，是羅永浩的“老朋友” 盡管去年8月交個朋友和世紀睿科第一次建立全面正式的合作，但需要認識到的是，兩家公司的管理層早就有千絲萬縷的關系。這個時候就不得不提到在羅永浩背後的男人——李鈞。從交個朋友成立之初，李鈞就出現在母公司星空野望的股東行列，持股佔18.19%，是該公司的第二大股東，僅次於創始人黃賀。同時，李鈞還是交個朋友供應鏈合作夥伴杭州盡微的法人。天眼查截圖假如當年尚緯股份收購星空野望成功，根據交易方案，李鈞擬以2.73億元的交易對價出讓他在星空野望的全部股權。也就是說，李鈞將成功套現約2.73億元。這次交個朋友借殼上市二進宮，李鈞又是當之無愧的關鍵人物，讓交個朋友與世紀睿科成功“搭上线”。公开信息顯示，世紀睿科2021年8月底完成了實控人股權變更，形成以李鈞爲第一大股東的一致性行動人團體，也正是這次大股東更替，讓世紀睿科核心業務拓展到新興直播賽道。事實上，坊間一直有傳李鈞是交個朋友的幕後老板。甚至羅永浩也多次公开提到“我的老板李鈞”，並曾表示，李鈞爲其提供各種幕後支持，幫助自己學會並做成了一家真正的直播電商品牌企業。羅永浩截至目前，還不好判斷交個朋友借殼上市後，以李鈞爲代表的股東群體是否想要成功套現，但有一些關鍵信息仍值得注意。一般來說，“殼”公司原本的業績不佳，但注入“借殼”公司的資產和業務後，會一躍成爲全新的、實力雄厚的明星企業，因此借殼上市後的股票都會有不同程度的上漲，市值也會跟着水漲船高。此前李鈞旗下Starlink Vibrant公司約以1.07億港元爲代價收購世紀睿科約6.8億股股份，其中李鈞個人出資5077萬港元，當時世紀睿科的估值約爲1.6億港元。而等到交個朋友資產“裝”進世紀睿科，再到世紀睿科更名，公司市值的漲幅約有30億港元，實現大幅溢價。 股價和市值上升後，既可以提高公司知名度與價值，也方便公司將來再融資時可以高溢價發行，得到更多資金。而控股股東持有的股份增值，在二級市場拋出時，也可以獲得比協議轉讓更多的利潤。

謀求資本提供更多想象力 交個朋友正面臨一些業務上的挑战。盡管從始至終，交個朋友都不想變成圍繞羅永浩一個人的工作室。但問題在於，即便到了今天，交個朋友仍然面臨“去羅永浩化”後遺症。當初交個朋友憑借羅永浩IP成爲抖音頭部直播平台，然而弱化羅永浩個人IP後，交個朋友的直播轉化效率明顯弱於其他同行。更重要的是，目前交個朋友抖音主账號的粉絲數量已經超過2100萬，從近期的增速來看，已經接近增長天花板。因此，尋找新的增量成爲亟需解決的問題。抖音截圖而在這過程中，每往前走一步，都需要大量資本加持。比如，交個朋友去年开始把直播平台從抖音擴張到淘寶，展开多平台布局模式，不斷搭建矩陣號以及更完善的主播體系。整個孵化過程包括挖掘、培養、試運營等環節，公司需要提供足夠的啓動資金、運營團隊以及場地設施，想要快速打开市場，擴大規模效應，就需要大量資本介入。同時，想要機構化運營，強大的供應鏈也是重要一環。但一直以來，交個朋友在供應鏈方面都稍顯落後，目前並沒有切入到自營品牌賽道當中。想要實現真正的利潤釋放，還需要重金投入上遊供應鏈的建設。上市公司帶來的財富效應，對目前的交個朋友來說，無疑是如虎添翼。資本介入後，對交個朋友引流、擴大規模、強化供應鏈等方面都能產生積極影響。而交個朋友也試圖借資本之力，爭奪MCN這個賽道背後完整的市場，創造更大的商業想象空間。 借殼上市後，交個朋友又來到新的起點，公司以及它背後的股東，能否讓交個朋友在下一階段講好新故事，還尚未可知。