糾紛始於一宗地塊的合作开發

正榮地產、中梁控股、廈門國際信托三方的糾紛始於一宗地塊的合作开發。

港股上市房企正榮地產（06158.HK）、中梁控股（02772.HK）與廈門國際信托有限公司（下稱“廈門國際信托”）的保險櫃爭奪風波持續發酵。 5月6日，正榮廈門公司辦公室搬遷過程中，兩名陌生男子進入辦公室，搬走了保險櫃，隨後正榮地產和中梁控股立即報警。 該保險櫃由正榮地產、中梁控股、廈門國際信托三方共同保管，櫃中保存着上述三方合資公司的公章、財務章、法人章、空白支票、土地使用權證、工規證、施工許可證等多項重要物品。 針對上述事宜，廈門國際信托向時代周報記者回應稱，鑑於正榮地產和中梁控股方的違約事實，公司按照相關協議約定升級監管，接管三方共管的證章照及銀行账戶等材料並繼續按照協議約定的三方共管方式進行管理。當前裝有共管材料的保險櫃保管於公司辦公場所，密封條保存完好，並實行7*24小時監控攝像。 5月19日，正榮地產旗下廈門市榮奔置業有限公司（下稱“廈門榮奔置業”）就此事回應時代周報記者表示，此次事件爆發至今，廈門國際信托從未正式告知過我司系其搬走保險櫃，也未就如何處理爭議有過正式溝通。廈門榮奔置業稱，廈門國際信托違反各方籤署的《投後管理協議》，未經允許，擅自搬走保險櫃，公司擬對參與人員採取進一步的法律行動。 2022年8月，廈門國際信托以配資方式參與正榮與中梁集美項目开發，原本一場預期實現三方共贏的合作，在9個月後上演爭奪保險櫃的狗血劇情。作爲項目股東方的廈門國際信托爲何選擇在不明確告訴另外兩個股東的情況下拿走公司保險櫃？

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爭奪保險櫃風波發酵，三方陷入糾紛 正榮地產、中梁控股、廈門國際信托三方的糾紛始於一宗地塊的合作开發。 據項目方介紹，2021年5月，正榮地產聯合中梁控股18.8億元拿下廈門市集美區的J2020P03地塊，樓面價約3.15萬/平方米。兩家地產公司成立項目公司廈門市榮衡實業有限公司，在競得地塊共同开發中梁正榮天著潤宸項目。彼時該公司分別由正榮地產和中梁控股分別持股51%和49%。 之後，廈門國際信托入股中梁正榮天著潤宸項目，取得中梁控股持有的44%股權，並向項目配資4.5億元，貸款期限爲2021年8月20日至2022年8月19日，後展期2個月至2022年10月19日，利息大約10%。 2021年下半年，正榮地產和中梁控股兩家公司遭遇評級下調、股債雙殺困境。爲了確保信托項目資金安全，廈門國際信托於2022年4月正式發函要求正榮、中梁控股要求提前還款，回購股權。據張凡介紹，在中梁正榮天著潤宸項目已達到可以申領預售證的情況下，廈門國際信托以“升級管控”等理由不同意用印，致使項目至今沒能开盤銷售。 借款到期後，廈門國際信托以合同糾紛爲由，起訴了正榮地產和中梁控股。目前法院已經立案，訴訟案件處於一審階段。 知情人士張凡（化名）向時代周報記者表示，項目規劃26層，目前已經建到19層，達到預售要求，但是沒有預售許可證，不能銷售回款，沒有辦法還上廈門國際信托的借款。之所以不同意申領預售證，主要是擔心兩家房企品牌不好，項目开盤銷售情況和後期交付可能會出現問題。 張凡明顯不認同廈門國際信托的說法，他認爲項目質素不錯，不僅區位良好，交通學區配套完善，與周邊二手房有明顯倒掛，而且周邊市面上樓盤並不多，多數是尾盤，因此項目銷售去化並不難。張凡透露當初公司對項目的市場售價預估是47000元/平方米。 張凡稱，廈門國際信托曾提議3.2萬/平方米的價格收購正榮地產和中梁控股持有項目股權，但因價格原因三方沒有談妥；後來廈門國際信托提出尋找建發接盤，正榮地產、中梁控股將操盤權全權交出去，變成財務投資方。建發做“保本微利”代建，項目按照3.4萬元/平方米價格銷售，同時還要收取2.5%管理費+2.5%營銷費+1%分銷費。 但是張凡認爲建發沒有發揮在廈門的品牌優勢，項目售價明顯有悖於市場公允價格，按照當初3.15萬元/平方米的拿地價格和投入工程費用，明顯算不過账。之後廈門國際信托和建發提出了另一種方案，同意提高項目售價，但是項目售價超過3.5萬元/平方米的溢價部分代建方要抽成30%。對於正榮地產和中梁控股來說，無論哪種方案，兩家公司都將面臨虧損。 廈門國際信托回應時代周報記者稱，公司從未對合作項目提出不合理的處置要求，對包括代建在內的所有可行方案均持开放態度且不預設合作夥伴，建發尚未介入代管代建。 雙發各執一詞，爭執不下，事情陷入僵局。 張凡向時代周報記者透露，正榮地產和中梁控股考慮找其他資管公司介入，還掉廈門國際信托債務並將其替換。公司找了一家央企背景的資管公司，並且談好了方案。 但是現在保險櫃被廈門國際信托拿走，正榮地產和中梁控股的替換方案可能要被擱置。

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4.5億借款疑似“明股實債”操作 項目未开發銷售，廈門國際信托要求正榮地產和中梁控股還款並回購股權，是因爲廈門國際信托入股中梁正榮天著潤宸項目屬於“明股實債”的行爲。該說法得到內部知情人士的確認。 一般來說，房企項目开發周期較長，股權投資周期會覆蓋項目的开發銷售全周期。而“明股實債”的模式，資金投資周期一般一年期較爲常見。 用益金融信托研究院研究員喻智接受時代周報記者採訪時表示，“明股實債”前些年在房地產行業較爲常見，合同到期後，會要求开發商回購股權，從而實現退出，並不會和股權投資一樣實現風險共擔。 在房地產企業跑馬圈地快速擴張的年代，房企通過明股實債獲得資金來替換負債融資，達到監管對房企槓杆率的硬性要求，達到藏匿債務的目的。 而對於信托公司來說，可以通過與房企協議，要求房企按照較高的溢價，將信托公司持有股權全部回購，股權回購溢價相當於融資利息，如上文提到廈門國際信托4.5億元借款要求大約10%回報，相對來說是處於較高利息水平。 南昌金樂函數信息科技有限公司分析師廖鶴凱向時代周報記者表示，銀保監會2021年11月向各地方銀保監局下發的《關於進一步推進信托公司“兩項業務”壓降有關事項的通知》要求，新增融資業務應依法合規，穿透識別底層資產，不得‘假投資、真融資’，以投資爲名行融資之實，規避額度管控。在上述條規的約束下，信托明股實債的相關業務得到極大的收斂，但過往存量業務巨大，在房地產下行周期風險大量暴露，加大了後續相關項目的處置難度。

信托資產規模壓縮，多項目踩雷

此次拿走保險櫃的“主角”廈門國際信托跟房地產行業有着密切的關系，其背後股東之一的廈門建發集團有限公司旗下擁有建發房產和聯發集團兩大地產开發公司。 據年報顯示，截至2022年末，廈門國際信托投向房地產行業的信托資產爲171.1億元，佔比10.33%，僅次於實業和基礎產業。 2022年廈門國際信托實現營業收入12.87億元，同比減少28.31%；淨利潤6.93億元，同比減少17.56%。廈門國際信托營收減少的主要原因是利息收入、手續費及傭金收入出現大幅下滑，分別同比下降28.6%和20%。 近年來，受監管持續壓降與企業融資需求疲軟影響，廈門國際信托的信托業務規模不斷壓縮，2022年廈門國際信托新增205個信托項目，新增項目實收信托項目金額爲792.1億元，同比減少50.1%。截至2022年末，廈門國際信托管理的信托項目資產總計1656.9億元，同比減少11.4%。 此外，廈門國際信托的信托項目盈利情況也出現下滑。年報顯示，2022年廈門國際信托的信托項目實現營收88.8億元，同比減少35%，實現利潤54.8億元，同比減少54.1%。2022年信托項目計提的信用資產損失爲20.7億元，2021年該數據爲0。 據企查查顯示，廈門國際信托涉及529件法律訴訟，在近期的多起訴訟案件中，廈門國際信托作爲原告，因金融借款糾紛等理由起訴多家房地產开發公司，包括中昂地產（集團）有限公司、重慶中安房地產开發有限公司、泰安恆億房地產开發有限公司等等。 在2022年年報中，廈門國際信托披露了四項重大未決訴訟事項，訴訟對象分別是浙江藍天實業集團有限公司、海航科技有限公司、武漢天盈投資集團有限公司以及上文提及的正榮地產和中梁控股。 據時代周報記者查閱，浙江藍天實業集團逾期借款本金3.5億元，海航科技有限公司涉及的債務金額爲4.62億元，武漢天盈投資集團有限公司的未履行金額爲2億元，正榮地產和中梁控股未償還本金爲4.5億元。 另據媒體報道，廈門國際信托還曾踩雷大連星海灣、印記傳媒、貴人鳥等多家公司。

撰文丨詹興晶 編輯丨魏   瓊 版式丨陳溪清

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