詳解紅籌架構（中）

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詳解紅籌架構（中）

一、紅籌模式的分類

二、大紅籌與小紅籌的主要區別

三、VIE的演變

紅籌模式的分類

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一、大紅籌

定義：即境外上市成立的公司最終經過穿透後是由境內的法人控制的，一般是國企境外上市的通暢路徑，這個模式的主要目的是爲了規避中國境內的上市難度，獲取更多的融資機會。大紅籌企業通常具有較大的規模和影響力，比如中國移動、中國聯通等。

選擇大紅籌上市的原因：

避免變相控制協議（VIE）：大紅籌模式直接通過設立境外控股公司並調整所有權結構實現境外上市，不需要使用變相控制協議（VIE）。這使得所有權結構更爲清晰，也避免了因VIE而可能產生的法律風險。

優化資本結構：通過設立境外控股公司並在境外上市，大紅籌企業可以從國際資本市場獲得資金，優化資本結構，降低負債，提升公司的財務表現。

二、小紅籌

定義：主要是境內民營企業境外上市的通常路徑，一般是境內個人控制境外公司且在境外上市。這類企業在中國可能面臨上市難度大、融資難度高的問題，通過在海外上市，他們可以突破國內上市限制，從國際資本市場上吸引到更多的資金。小紅籌企業通常是技術或互聯網類的公司，比如阿裏巴巴、京東等。

選擇小紅籌上市的原因：

（1）小紅籌架構的搭建：

小紅籌架構通常包括在海外設立一家控股公司，然後通過控股公司在海外上市。這種架構使得公司可以在符合中國法律的同時，充分利用海外資本市場的機會。對於許多中國民營企業，特別是互聯網和科技類公司來說，海外資本市場（尤其是美國市場）可以提供更高的估值，更靈活的上市要求，以及更大的融資空間。

此外，小紅籌架構也可以讓企業避开中國的同股不同權規則，允許創始人或管理層通過擁有更多表決權的股票來保持對公司的控制。這種架構也允許公司採用更復雜的股權結構，如優先股、員工持股計劃等。

（2）存在外商投資禁止/限制業務的境內企業：

在境內，某些行業對外商投資有限制或者禁止。這些行業包括一些關鍵的互聯網、科技和媒體行業。對於這些行業的公司來說，通過小紅籌架構上市，可以在一定程度上繞過這些限制，吸引外資。

小紅籌架構的一個關鍵組成部分是變相控制協議（VIE），這是一種允許境外控股公司通過合約方式間接控制中國境內公司的結構。通過這種結構，境外控股公司可以享有境內公司的經濟收益和控制權，但在法律上不直接擁有這些公司的股權。這使得小紅籌公司可以在遵守中國的外商投資限制的同時，吸引外資並在海外上市。

大紅籌與小紅籌的主要區別

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（1）.所有權“穿透”：在大紅籌模式中，所有權從中國大陸的企業“穿透”到海外的控股公司。這個過程通常比較直接和透明，因爲國有企業的所有權結構相對簡單。然而，在小紅籌模式中，所有權“穿透”通常通過變相控制協議（VIE）完成。在這個模式下，海外的控股公司並不直接擁有中國大陸的企業的股權，而是通過一系列合約獲得了對企業的實際控制和經濟利益。這種方式可以使小紅籌企業避免中國的外資限制，但也帶來了一定的法律風險。

（2）審批要求：在審批要求方面，大紅籌和小紅籌也存在不同。在大紅籌模式中，企業需要獲得中國政府的審批才能進行境外上市。這通常包括中國證監會、商務部、國資委等部門的審批。在小紅籌模式中，企業通常不需要獲得這些審批，因爲他們是通過海外的控股公司進行上市，而這個公司在法律上並不擁有中國大陸的企業的股權。然而，這也意味着小紅籌企業在中國境內可能不享有同樣的法律保護

VIE的演變

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時間线

1.無明確規定時代（1992-1997年）

在這個階段，中國對境外上市並無明確的法律和政策規定，因此許多公司开始嘗試在境外上市。當時的管理局勢相對寬松，境外上市的數量也开始顯著增加。

2.97紅籌時代（1997-2000年）

1997年6月20日，國務院發布21號文，俗稱“紅籌指引”，明確境外上市各主要方式均需報中國證監會審批和備案。

3.無異議函時代（2000-2003年）

2000年6月9日，證監會發布72號文，明確境外上市不屬於《97紅籌指引》規定情形的，由律師出具法律意見書，如證監會無進一步異議，則由證監會函復律師事務所，即"無異議函" 。

4.取消無異議函時代（2003-2005年）

2003年4月1日，證監會取消無異議函制度，中國企業境外上市進入一波新的高潮。