來源 | 地產密探（ID：real-estate-spy）

沒想到，最近被推上風口浪尖的“商業教父”王健林，居然是因爲大連萬達被傳言債務危機，以及大規模裁員等。

相交於此，王健林年內“重頭戲”是能否按預期重返港交所，但受近期系列負面傳聞影響，由其精心設計的上市實體“珠海萬達”，年內能否順利實現IPO？

細數全國萬達廣場，已开業及在建的累計起來，數百座之多，在管的有425座，從業人數幾十萬，若此時真的陷入債務危局而難以自拔，對很多城市而言，都將是巨量損失。

幾天前，證監會公布了最新的“境外發行上市備案補充材料要求公示”，其中排第一個的就是珠海萬達，向其提出了七項要求，涉及6個問題。

其一，公司治理。內控制度是否健全有效，是否存在被控股股東或其他關聯方資金佔用，是否存在對外擔保及爲控股股東提供擔保，以及如何防止等。

其二，萬達廣場（2019年-2021年）平均出租率98.8%。說明計算口徑及准確性，結合公司商管服務費及租金實收，以及同期同行公司可比情況（如有）；有無防止內部人員虛報出租率和收繳率相關有效措施及實際執行情況。

其三，跟母公司“大連萬達”關聯交易及資金往來。說明詳情及佔報告期內營收或成本比重，以及公司業務獨立性。

其四，對賭承諾相關事項。說明公司收入和利潤大幅增加的原因和相關應收款項期後收回情況，結合承諾上市時間和業績有關的股權回購、提前還債等安排，說明母公司大連萬達短期償債風險情況。

其五，募資用途管理及紅线。要求細化募資用途管理及承諾不直接或間接流入房地產等。

其六，有錢高額分紅，上市必要性疑慮。據招股書，珠海萬達報告期內（2019年至 2021年及 2022年上半年）累計現金分紅132.7億元，超過同期經營活動現金流量淨額合計數115.48 億元。

除該巨額分紅外，珠海萬達去年9月下旬股東大會審議通過“分紅34.78億元”的議案，上市後，董事會擬在股東大會上建議至少將年度可分配利潤65%用於分紅。

證監會要求珠海萬達說明：報告期內現金分紅金額及未來現金分紅政策的合理性，對公司償債能力和持續經營能力是否存在重大影響，以及大額現金分紅的情況下，實施本次融資的必要性和合理性。

實際上，證監會這“六問”涉及最核心的問題，就是第二、第四和第六，應該說是對近期坊間曝出的大連萬達相關新聞的一次集中反饋。

比如，第二問或涉及今年3月初，一名自稱在萬達商業做了2年多的員工爆出“黑料”，牽出區域總強制要求交不起租金的商戶通過“萬達貸”繳納租金，任務指標層層下壓，明知道完不成，往上報數據就層層造假等，在圈內差點“驚掉大牙”。

第四問涉及珠海萬達三年衝刺上市緊迫性及對賭履約等。珠海萬達最遲應在2023年上市，同時承諾2021年-2023年實際淨利須分別不低於51.9億元、74.3億元、94.6億元，否則將回購战投股權及現金賠償。

今年3月，大連萬達商管申請發債60億元，則側面曝出旗下珠海萬達商管若今年底不能上市，其作爲控股股東需向投資人支付約300億元股權回購款。

基於“珠海商管投資人本息重分類”，大連萬達商管截至去年底一年內有息債務暴增，余額約687.7億元，較上年末170.2億元暴增3.04倍，管短期借款約50.5億元，較上年末4.81億元暴增近9.5倍，並表口徑下有息負債余額1359.5億元。

同期末，大連萬達商管因“償還債務本息、預付萬達地產在建廣場股權轉讓價款等增加”等，資金余額下降49.8%至217億元，可以看出短期償債壓力巨大。

第六問關聯着第四問，截至去年底，珠海萬達商管總資產約228.9億元，淨資產72.3億元，去年主營收入271.2億元（2021年營收234.8億元），主營利潤約129.8億元。

截至去年底，大連萬達商管持有珠海萬達商管約78.8%的控股權，目前持股降至70.87%，剩余股東有26個之多。

珠海萬達過去三年半現金分紅132.7億元，按股權比例，實際也主要是大連萬達商管分走了。大連萬達商管背後，股東比較復雜，但最終還是老板王健林。

證監會的意思是，你珠海萬達账上有超百億經營現金，但你給股東分紅還更多，那差額部分，又是什么錢分的紅利？

細數公司現金流構成，除了經營現金流，那剩下就是投資和融資現金流。你珠海萬達總不會拿融資分紅吧？如果是，這是個危險的信號，就會像某大一樣，會影響到公司可持續經營。

若回答斬釘截鐵“不是”，就意味着你珠海萬達不缺錢，那你上市融資又幹嘛，幫战投套現與圈錢等猜疑不免更重。

對珠海萬達來說，此時想自圓其說，確實是一個很大的挑战。外界靜待其答復。

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