（一）王慧文創業半年爲何就退出？

近日，美團以超過20億人民幣的代價收購了AGI公司“光年之外”，這家公司的特殊之處在於創始人叫王慧文，是王興在清華大學的同寢室同學，他們共同創立了校內網和美團，並長期擔任美團的董事。

第二個特殊之處在於光年之外從事的大語言模型項目團隊是今年才开始組建的，在今年初ChatGPT大火的時候，王慧文宣布進軍大語言模型領域，立志打造中國的OpenAI，項目的主體就是北京光年之外科技有限公司，他個人出資5000萬美元，估值2億美元，僅以資金佔股25%。並且宣稱已有頂級VC認購下輪融資2.3億美元。

這樁收購案還是非常有意思的，王慧文宣布進軍這個領域還不到半年就准備徹底退出將公司賣給老東家，這和他當時秉承“即便只有一個人，我也要出發”的堅定態度頗爲不符，也許是個人遭遇了難以改變的困難才會出售公司，36氪之前報道王慧文身體有恙，已經退出公司管理處於療養中，疑似抑鬱症。

王慧文的選擇之前就跡象，就在宣布進軍大語言模型之後的一個月，王慧文在美團的執行董事職務調整爲非執行董事，更爲重要的是放棄了他的超級投票權，這意味着他要淡出美團的權力核心層。

果不其然，3個月後的6月25日，美團宣布王慧文提出辭任公司非執行董事、董事會之提名委員會成員。這意味着王慧文徹底退出美團管理層，僅僅保留一般股東的身份，背後是個人健康原因，並且強調個人和公司並無任何意見分歧。

就在王慧文宣布辭任董事後的第四天，美團宣布全面收購王慧文100%持股的北京光年之外科技公司，這背後又有什么樣的關聯呢？一種可能的邏輯解釋是：王慧文確實身體狀況堪憂已經無法正常工作，而他傾注心血的大語言模型事業才剛剛开始，作爲老同學的王興此時責無旁貸就拉兄弟一把，在美團的羽翼之下，王慧文的AGI事業才能繼續。

當然了，當下的大語言模型是全球最熱的科技領域之一，而美團作爲中國的互聯網巨頭和服務類電商龍頭也必須順應大流，此時正好有老同學和老哥們已經組建的70人頂級團隊，順勢接過來就能用，何樂而不爲呢？這是雙贏的事情。

（二）美團超20億收購，王慧文獲得多少？

這次美團收購光年之外的總代價爲20.65億人民幣，其中包括2.34億美元的現金，以及3.67億人民幣的債務承擔，再加上1元的現金。

這種收購代價的組合很多人都是沒有聽過的，一般的收購要么是直接全部現金收購，要么是現金和股權支付相結合，像這種現金支付加債務承擔的收購支付組成是比較少見的，這背後又有什么樣的內在邏輯？

核心的邏輯在於光年之外這家公司是有內外兩層結構，內在的公司主體位於中國大陸境內，是我們普通人能夠看到和查到的公司，這家公司主要負責具體的業務开發。而外在的公司是一家注冊在英屬維爾京群島的投資控股公司，也就是離岸公司，主要作爲是用來融資（融進境外資金，比如美元基金）以及未來海外上市的主體。

2.34億美元的現金就是用來收購境外公司的，境外公司主要有四個股東，分別是AI age 持股76.72%，Qimai持股0.43%，紅杉中國持股2.24%，其他股東持股20.41%，這次收購對這四個股東支付的對價分別爲0元、500萬美元、2800萬美元和2億美元。

也就是說紅杉資本在這次收購中獲得2800萬美元，基本是以原始投資成本退出，而佔股最多的AI age退出的交易對價爲零，因爲這是王慧文100%控股的、在英屬維爾京群島注冊的離岸投資控股公司，王慧文在境外公司中是沒有出資的，所以在收購的時候自然也是以零價格轉讓。

境內的光年之外公司是王慧文100%控股的，也是負責業務的公司，這家公司的收購代價是：1元現金+3.669億人民幣，具體爲以1元現金支付給王慧文獲得境內光年之外公司100%的股權，然後再以債務承擔的方式向公司注入3.669億人民幣的現金，用於償還可換股債券的債務。

美團以20.65億人民幣的代價收購了光年之外，那么王慧文獲得了什么？境外公司的76.72%的股份是零價格轉讓的，境內公司100%的股份是1元轉讓的，這是讓王慧文淨身出戶嗎？

其實不然，還記得王慧文在2月份宣布進軍AGI的時候說自己投入了5000萬美元的事嗎？當時的匯率大概就是6.9的樣子，換算成人民幣大概就是3.45億人民幣，這筆資金的規模和美團收購光年之外進行債務承擔的3.669億人民幣是非常接近的，所以我們有理由認爲王慧文是拿着自己當時投入的資金原價退出了。

相當於王慧文以自己的資金借給公司運營了幾個月，在這期間幫助公司搭建了70人的專業團隊，最後讓好兄弟接盤搭把手完成自己未盡的愿望。

（三）光年之久的股權結構是如何設計的？

看懂一樁收購案最直接的方式就是從股權結構的角度來看，因爲收購案的本質是股權的轉讓，帶來最核心的變化就是股權結構的變化，下圖是本次收購前境內外光年之外的股權結構圖。境外的離岸公司光年之外的股東主要有四個，王慧文自己、王興、紅杉中國以及其他股東。從這次的收購價格可以看出當時王興以個人名義投資了500萬美元。王慧文在2月份自媒體上說的也是真實的，後來是融資了2.3億美元左右，這次這些資金全部退出。

紅杉中國本身就是美團的主要股東，既然美團都收購光年之外100%股權了，那么紅杉中國退出是理所應當的，王興也是如此，本就是美團董事長和第二大股東，沒有必要再繼續直接持有光年之外的股份。

境內光年之外的股權結構比較簡單，是王慧文個人100%持股的，但是光年之外這家公司本身也沒有實際的業務，是一個投資控股公司，旗下最重要的資產是持有北京一流科技公司46.52%的股權，一流科技公司成立於2017年，創始人兼CEO袁進輝爲清華大學計算機系工學博士，曾任微軟亞洲研究院主管研究員，是一家做深度學習的AI框架創業公司，訓練AI的核心要素是數據、算法和算力，一流科技所在的框架領域在算法和算力之間起到了承上啓下的作用，上承算法和應用，下接硬件芯片（算力）。

這次收購完成後的股權結構如下圖，境內外光年之外公司均是由美團全資附屬子公司100%控股，股權結構相對簡單了很多，股東也只有美團這一個。

有必要說明這次收購的兩個問題，第一是本次收購基本沒有溢價，是按照現金價值來收購的，光年之外的淨現金總額大概是2.85億美元，其中境外光年之外账面價值2.84億美元，境內光年之外账面價值3.48億人民幣。這基本和本次收購的總對價是相當的，也就是說本次收購純粹就是爲了方便之前的投資人以成本價退出，而上一次融資已經將人才的溢價估值算在裏面了。通過這次收購我們也能大概知道光年之外上一輪融資的金額爲2.34億美元，估值爲10億美元，叫王慧文最开始成立的時候2億美元估值提高了5倍。

第二個問題就是光年之外的核心資產是一流科技，但是從股權比例上來說，雖然光年之外是第一大股東，但是創始人袁進輝直接持股34.63%，通過北京輝煌間接持股15884%，合計控制了53.47%的股份，袁進輝才是背後控股股東。王慧文並沒有拿到一流科技最終的控股權，不知道這個問題最後會如何解決，還是說雙方已經有了內在協議只是沒有公告。否則這也是一個很大的隱患。

當然從純創業的角度來看，這種高科技領域的創業，創始人/技術團隊必須佔大股，資本方必須是少數股東，這樣技術團隊才有動力挑战完成各種高難度的技術开發和產品落地，但是站在美團的中小股東角度來看，美團是有必要將這種情況的風險明確告知投資人的。

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