境外發行上市備案補充材料要求 （2023年7月21日—2023年7月27日）

本周國際部共對8家企業出具補充材料要求，包括車車科技、山友醫療、極兔速遞、優必選、泓盈城市運營服務、Soulgate、趣丸集團、聲通科技。補充意見包括協議控制結構、股權激勵計劃、國有股東情況、個人信息保護和數據安全等問題。

具體如下：

1、Cheche Group Inc.（車車科技）

一、關於協議控制架構，請說明：（1）協議控制架構設立的合規性，包括但不限於搭建和返程投資涉及的各境內自然人、境內機構履行外匯管理等監管程序的具體情況等；北京中雲融匯未在注冊地辦理境外投資程序的原因；（2）協議控制下相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑、方式和定價公允性，有關資金往來等情況。

二、關於股權情況，請說明：（1）兩次股權激勵計劃的合規性，包括但不限於該計劃履行外匯管理等境內監管程序的情況，並說明該計劃是否存在外部人員、未明確授予對象的情況；（2）請列表說明發行人設立以來歷次股份變動的金額、定價依據，價款支付情況及稅費繳納情況，所履行的外匯管理、境外投資等境內監管程序情況。

三、關於國有股份，請說明國有股東標識辦理進展以及國資管理程序履行情況。

四、關於規範運作，請說明：（1）收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施；（2）業務經營是否符合《保險經紀人監管規定》等法律法規要求；（3）請列表說明境內各運營實體注冊資本實繳情況。

2、山友醫療（沃克醫療）

一、關於股權架構情況，請說明：（1）引入股東何倩熾的原因及合理性；（2）沃氪時代以500萬元收購沃氪醫療、沃氪醫療以10萬元收購上海賽圖的股權對價合理性及合規性，以及稅費依法繳納等情況；（3）境內運營實體注冊資本未繳足情況及合規性，是否對公司運營和償債能力造成重大影響。

二、關於股東情況，請說明：（1）對照《監管規則適用指引--境外發行上市類第2號》穿透說明持股5%以上股東的基本情況；（2）股東HJZ GROUP LTD、SANYOU NO.1 GROUP LTD、SANYOU NO.2 GROUP LTD入股的原因，是否履行了境外投資監管程序。

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3、極兔速遞

一、關於控制架構及股份變動，請說明：（1）控制架構設立的合規性，包括但不限於境外搭建架構和返程並購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序情況、稅費依法繳納情況等;（2）協議控制下相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑、方式和定價公允性，有關資金往來、利潤轉移安排等情況；（3）發行人設立以來歷次股份變動的金額、定價依據、價款支付情況及稅費繳納情況，涉及境內主體所履行的外匯管理、境外投資等境內監管程序情況；（4）發行人主要境內運營實體注冊資本未實繳或未繳足的原因及合規性，是否對本次發行上市構成實質影響;（5）發行人層面股東與境內主要運營實體不一致的原因，是否影響你公司協議控制架構穩定。

二、關於信托持股情況，請說明：控股股東Jumping Summit Limited上層涉及信托持股，請補充說明信托設立時間、類型及運作方式、各信托當事人權利義務安排等情況，並說明你公司其他主要股東是否存在通過信托持有股份的情形。

三、關於股權激勵計劃，請說明：股權激勵計劃的合規性，包括但不限於股權激勵計劃履行外匯管理等境內監管程序的情況，並說明是否存在外部人員及未明確授予對象的情況、是否存在利益輸送；網絡合作夥伴股權激勵計劃激勵對象的具體情況，設立網絡合作夥伴激勵計劃的原因及合規性。

四、關於個人信息保護、數據安全情況，請補充說明：你公司开發、運營的APP、小程序等產品情況，說明是否涉及向第三方提供信息內容，如提供，說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護的措施；你公司收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。

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4、優必選

一、請補充說明你公司產品是否應用於學前教育和義務教育階段教學，是否涉及教材、課程、軟件等產品及相關教學設施搭建服務，是否符合相關行業政策。

二、請補充說明以顧問身份參與員工持股計劃的相關人員是否與你公司籤署了顧問合同，合同中是否明確了顧問的具體職責、期限及參與公司經營管理方式，入股行爲是否具有商業合理性。

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5、泓盈城市運營服務

一、請你公司補充說明加強募集資金使用管理，細化募集資金用途所採取的保障措施和相關安排；並就本次發行上市募集資金不會直接或間接流入房地產开發領域出具承諾。

二、請你公司補充說明公司治理及內部控制運行情況，內部控制制度是否健全有效，是否存在被控股股東或其他關聯方資金佔用的情形，並請說明相關防止關聯方資金佔用和避免爲控股股東提供擔保的內部控制和保障措施。

三、請你公司補充說明本次發行上市前股權激勵計劃及相關安排。

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6、Soulgate Inc.

一、關於協議控制架構，請說明：（1）協議控制架構設立的合規性，包括但不限於搭建和返程投資涉及的各境內自然人、境內機構和外商投資企業履行外匯管理、外資管理等監管程序情況等;（2）協議控制下相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑、方式，有關資金往來、利潤轉移安排等情況;（3）請說明境內主要運營實體注冊資本實繳情況及合規性。

二、關於股權情況，請說明：（1）股權激勵計劃的合規性，並說明該計劃是否存在外部人員、未明確授予對象的情況;（2）請列表說明發行人及主要境內運營實體設立以來歷次股份變動的金額、價款支付情況及稅費繳納情況，轉讓或增資價格是否公允；（3）你公司主要股東存在信托持股，請補充說明信托設立時間、類型及運作方式、期限、當事人權利義務安排及受益人等情況。

三、關於規範運作，請說明你公司收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。

四、關於盈利模式，你公司主營業務涉及構建Soul社交元宇宙，請結合你公司盈利模式說明你公司業務或運營平台是否涉及虛擬資產交易，如涉及，請說明具體情況及合規性。

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7、趣丸集團

一、關於協議控制架構，請說明：（1）協議控制架構設立的合規性，包括但不限於搭建和返程投資涉及的各境內自然人、境內機構和外商投資企業履行外匯管理、外資管理等監管程序的具體情況等；（2）協議控制下相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑、方式及定價是否公允，有關資金往來、利潤轉移安排等情況。

二、關於股東信息，請說明控股股東Funplus (BVI) Limited和Vanker (BVI) Limited上層信托SK Family Trust的信托設立時間、類型及運作方式、期限、當事人權利義務安排及受益人等情況。

三、關於股權變動，請說明你公司及主要境內運營實體廣州趣丸網絡科技有限公司設立以來，歷次股份變動的價格、定價依據、價款支付情況及稅費繳納等情況。該等入股股東是否存在關聯關系，是否存在委托持股或其他利益輸送的情形。

四、關於股權激勵計劃，請說明：（1）各激勵對象的基本情況，以及被授予期權的具體數量；（2）是否設置預留權益，是否存在對外部人員進行激勵的情況，是否涉及利益輸送等情形，並說明核查依據。

五、關於規範運作：（1）列表說明境內運營實體經營範圍涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（2021年版）禁止或限制外商投資的領域的情況，以及相關業務實際开展情況；（2）收集及儲存的客戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。

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8、聲通科技

一、你公司歷史沿革中部分股東入股你公司的情況在材料中顯示有遺漏，不清晰，影響理解，請列表說明歷史沿革中股東增資入股和股權轉讓的具體情況，包括但不限於入股時間和增資轉讓價格等情況。請你公司、證券公司和律師事務所對備案材料是否符合《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第二十條的要求進行充分核查驗證，並出具明確意見。

二、關於股權轉讓，請說明：（1）2022年9月覃懷二股權轉讓價格低於同期股權轉讓價格的原因，是否存在利益輸送；（2）2022年10月以來歷次增資及股權轉讓是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形。

三、你公司自述擬於發行上市及“全流通”後採取相關措施以符合外資持股比例要求，請說明相關規定的措施的有效性及依據。

四、請說明4名國有股東履行國資管理程序的情況。

五、請說明業務經營是否涉及收集和使用個人信息的情形，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。

六、請說明本次發行上市前股權激勵計劃及相關安排（如有）。

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