$法拉第未來(NASDAQ|FFIE)$  

SC 13D/A 1 brhc10039138_sc13da.htm SC 13D/A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓 20549

附表 13D

根據1934年《證券交易法》

（第3號修正案）*

法拉第未來智能電氣股份有限公司

（發行人名稱）

A類普通股，每股面值0.0001美元

（證券類別名稱）

74348Q108

（CUSIP編號）

FF Top Holding LLC

3655托倫斯大道，套房361-362

托蘭斯， 加利福尼亞州 90503

收件人：王佳偉

(424) 247-1184

（獲授權接收通知及通訊的人士的姓名、地址及電話號碼）

六月 27， 2022

（需要提交本聲明的事件日期）

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作爲本附表13D主題的收購，並且由於 240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，請選中以下框。

注：以紙件形式提交的附表應包括一份經籤署的附表原件和五份附表副本，包括所有物證。見 13d-7（b）關於副本要發送給的其他當事人。

* 本封面的其余部分應填寫，以便報告人在本表格上就證券標的類別進行初始歸檔，以及任何後續的修訂，其中包含可能改變先前封面中提供的披露的信息。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其余部分所要求的信息不應被視爲“歸檔”，或以其他方式受該法案該部分責任的約束，但應受該法案所有其他條款的約束（但請參閱注釋）。

編號：74348Q108

1

舉報人姓名

FF Top Holding LLC

2

選中相應的復選框（如果是組的成員）

（一）

（二）

3

僅秒使用

4

資金來源（見說明）

斷續器

5

復選框（如果根據第 2（D） 項或第 2（E） 項要求披露法律程序

6

公民身份或組織地點

特拉華州

每個報告人實益擁有的股份數量

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

117,705,569 (1)

9

唯一決定性力量

0

10

共享處置權

64,000,588 (1)

11

每個報告人實益擁有的總額

117,705,569 (1)

12

如果行 （11） 中的聚合金額不包括某些共享，請選中該復選框（請參閱說明）

13

行中金額表示的類的百分比 （11）

38.9% (2)

14

舉報人類型（請參閱說明）

斷續器

（1） 包括（i）發行人某些其他股東持有的53，704，981股A類普通股，報告人根據投票協議行使投票控制權，包括太平洋科技控股有限責任公司直接持有的1，180，689股A類普通股，以及（ii）FF Top Holding LLC直接持有的64，000，588股B類普通股，面值0.0001美元（“B類普通股”）。 B類普通股的股份可隨時兌換成發行人的相同數量的A類普通股。 假設上述B類普通股轉換爲A類普通股。

（2） 基於發行人於2022年6月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的發行人S-1/A表格中報告的截至2022年5月18日已發行並已發行的302，276，801股A類普通股。 假設將腳注1中提到的B類普通股轉換爲A類普通股的股票。

編號：74348Q108

1

舉報人姓名

太平洋科技控股有限責任公司

2

選中相應的復選框（如果是組的成員）

（一）

（二）

3

僅秒使用

4

資金來源（見說明）

斷續器

5

復選框（如果根據第 2（D） 項或第 2（E） 項要求披露法律程序

6

公民身份或組織地點

特拉華州

每個報告人實益擁有的股份數量

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

117,705,569 (1)

9

唯一決定性力量

0

10

共享處置權

65,181,277 (1)

11

每個報告人實益擁有的總額

117,705,569 (1)

12

如果行 （11） 中的聚合金額不包括某些共享，請選中該復選框（請參閱說明）

13

行中金額表示的類的百分比 （11）

38.9% (2)

14

舉報人類型（請參閱說明）

斷續器

（1） 包括 （i） 發行人若幹其他股東持有的 52，524，292 股 A 類普通股，報告人根據投票協議對其行使投票控制權;（ii） 太平洋科技控股有限責任公司直接持有的 1，180，689 股 A 類普通股;以及 （iii） FF Top Holding LLC 直接持有的 64，000，588 股 B 類普通股。 B類普通股的股份可隨時兌換成發行人的相同數量的A類普通股。 假設上述B類普通股轉換爲A類普通股。

（2） 基於發行人向美國證券交易委員會提交的發行人S-1/A表格中報告的截至2022年5月18日已發行並已發行的302，276，801股A類普通股於2022年6月9日。 假設將腳注1中提到的B類普通股轉換爲A類普通股的股票。

編號：74348Q108

1

舉報人姓名

FF Global Partners LLC

2

選中相應的復選框（如果是組的成員）

（一）

（二）

3

僅秒使用

4

資金來源（見說明）

斷續器

5

復選框（如果根據第 2（D） 項或第 2（E） 項要求披露法律程序

6

公民身份或組織地點

特拉華州

每個報告人實益擁有的股份數量

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

117,705,569 (1)

9

唯一決定性力量

0

10

共享處置權

65,181,277 (1)

11

每個報告人實益擁有的總額

117,705,569 (1)

12

如果行 （11） 中的聚合金額不包括某些共享，請選中該復選框（請參閱說明）

13

行中金額表示的類的百分比 （11）

38.9% (2)

14

舉報人類型（請參閱說明）

斷續器

（1） 包括 （i） 發行人若幹其他股東持有的 52，524，292 股 A 類普通股，報告人根據投票協議對其行使投票控制權;（ii） 太平洋科技控股有限責任公司直接持有的 1，180，689 股 A 類普通股;以及 （iii） FF Top Holding LLC 直接持有的 64，000，588 股 B 類普通股。 B類普通股的股份可隨時兌換成發行人的相同數量的A類普通股。 假設上述B類普通股轉換爲A類普通股。

（2） 基於發行人於2022年6月9日向美國證券交易委員會提交的發行人S-1/A表格中報告的截至2022年5月18日已發行並已發行的302，276，801股A類普通股。 假設將腳注1中提到的B類普通股轉換爲A類普通股的股票。

附表13D第3號修正案

特此參閱經2022年5月17日及2022年6月24日修訂的《匯兌匯》就發行人的A類普通股及B類普通股向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明（經修訂至6月24日， 2022年，“原附表13D”與本修正案第3號一起，“附表13D”）。 附表13D中定義的術語按此處定義使用。除本條款明確規定外，本第3號修正案不會修改附表13D中先前報告的任何信息。

項目4.

交易目的。

附表13D第4項特此補充如下：

“FF Top於2022年6月27日通過法律顧問向發行人提交了一封信，以回應發行人於2022年6月24日提交的附表13D第2號修正案中提及的發行人2022年6月24日的信函。 FF Top於2022年6月27日的信摘錄如下：

""...我們代表FF Top Holding LLC（“FF Top”）寫信，以回應您2022年6月24日關於FF Top於2022年6月22日解除FF頂級指定人員的通知（“移除通知”）的信。 另請參閱公司與FF Top籤訂的2022年7月21日的股東協議（“股東協議”）。 FFIE董事會（“董事會”）拒絕履行FF Top的罷免通知是嚴重違反股東協議的行爲。

FF Top移除和替換其指定人員的權利載於股東協議第2.1（c）條。 該部分賦予FF Top“隨時刪除任何FF頂級指定人員的權利，以及提名替代提名人以填補任何如此創造的空缺的專有權”。 因此，第2.1（c）條賦予FF Top無條件的權利，可以移除和替換其指定人員，並且有關移除通知的任何內容均不違反股東協議或特拉華州法律。 你的信忽略了這個明顯的權利。相反，它側重於協議的一部分，即第2.1（a）條，該部分不影響FF Top的無條件刪除和替換權利;並推進了對該不適用部分的過度技術性解讀。

第2.1（c）條規定，（i）公司促進罷免任何FF頂級指定人員的義務“在任何時候和不時”適用，並且（ii）如果“在任何時候”創建空缺，則公司有義務用適當合格的FF頂級指定人填補任何空缺的FF頂級指定人董事會席位。（股東協議 2.1（c） （着重號爲作者所加））。 雙方本可以指定FF Top的權利可以在“公司第二次年會後的任何時間”行使，但他們沒有這樣做。 相反，他們沒有在第2.1（c）節中設置時間限制或任何其他限制。

公司的立場是，通過公司第二次年度股東大會，FF高級指定人員的罷免和替換僅在“一種有限的情況下”（即發生“辭職”）可用，這與協議的明確語言相衝突。 第2.1（c）節沒有說這樣的事情。 而有效剝奪FF Top的這些權利兩年或更長時間與2.1（c）的通俗語言相衝突，這清楚地表明FF Top可以行使其刪除和替換權利，公司必須尊重FF Top“在任何時候行使這些權利。"

公司指出第2.1（a）條支持其不正確的斷言。 但這不是專門規定FF Top的移除和替換權利的部分，第2.1（c）節是。 第2.1（a）條規定了初始董事會（如股東協議中所定義）的組成，並涵蓋了年度會議中的某些投票機制。 它不限制或限定FF Top根據第2.1（c）條的權利。 事實上，第2.1（a）條僅引用第2.1（c）條以服從第2.1（c）.1條，因此FF Top的刪除和替換權利不受第2.1（a）條的影響。

1 所有第2.1（a）節要求FF Top採取“必要行動”，以便在公司第一次年會上選舉初始董事會。 它無意在任何其他時間限制FF Top的權利。 此外，根據第2.1（c）節，對這句話的合乎邏輯的解讀是，該句子適用於FF Top，旨在要求FF Top對不是FF Top的初始董事會成員採取“必要行動”。

第2.1（a）條也不能合理地理解爲要求重新提名作爲初始董事會成員的前董事。 人們無需尋找足夠的時間來確認這一結論 - 第2.1（a）節中提到FF頂級指定者與第一屆和第二屆年度會議有關的句子也規定“[FF頂級指定人員]的辭職和填補空缺應受第2.1（c）節的約束。 因此，第2.1（a）條明確考慮了FF頂級指定人員的身份可能會在股東協議籤署之日和第二次年會之間發生變化。

該公司的解讀也會產生荒謬的結果。 按照公司的邏輯，在大約兩年的時間裏，FF Top將被要求重新提名FF頂級指定人員進入董事會，即使他已經死亡或無行爲能力。這不可能是股東協議的預期結果。

您還聲稱FF Top的移除權無法兌現，因爲“因此，FF Top根據第2.1（a）條做出的承諾是，將Krolicki先生作爲FF Top的指定人員之一保留在董事會中約兩年將是毫無意義的。然而，股東協議並未要求FF Top將Krolicki先生保留爲FF頂級指定人兩年。 事實上，它的說法恰恰相反：FF Top可以“隨時”刪除和替換其指定人員之一。 這是有道理的——在股東協議中加入FF Top Designees是保護FF Top權利的盾牌，而不是剝奪FF Top權利的利劍。

如果公司希望將FF頂級指定人員的身份鎖定到第二次年會之後，它本可以就這樣的結果進行談判。 它沒有，無論它現在對這一決定有什么疑慮，都不能凌駕於股東協議的明確語言之上。 因此，FF Top的解釋不僅得到了協議中明確說明的內容的支持，而且還得到了協議中未明確說明的內容的支持。

特拉華州一般公司法第141（k）條也沒有使FF Top刪除FF頂級指定人員的權利無效。 公司通過斷言FF Top可以在第二次年會後立即行使這一權利來承認這一點。 即使公司錯誤地解讀和應用了第141（k）條，公司仍然有義務影響FF Top行使其權利的意圖。 公司受第2.1（c）條的約束，應盡合理最大努力採取“所有必要行動”（包括“召集...公司的股東“，除其他外），以促進FF Tops打算移除的任何FF頂級指定人員，並且（ii）必須根據第4條。《股東協議》第4條，“召开此類會議，通過決議......並做、執行和促使你做這些必要的、適當的或可取的進一步行爲和事情，以便充分實施[股東協議]和[其中]的每一項規定......” 您的信函忽略的那些公司義務不受第141（k）條的影響。

公司必須立即採取“所有必要行動”並履行這些義務。 首先，公司應立即要求克羅利茨基先生辭職。  如果他拒絕，董事會應准備召开FFIE股東特別會議，以罷免克羅利茨基先生。 公司還應安排將Krolicki先生排除在年會的投票之外，並以FF Top的新FF頂級指定人員取代他。 FF Top要求公司立即採取這些和所有其他必要行動，並以書面形式向FF Top確認它正在這樣做。

我們注意到，即使沒有股東協議，將有關Krolicki先生的決定交到FFIE股東手中不僅符合FFIE所有利益相關者的最佳利益，也完全符合董事會的信托義務和特拉華州法律的基本原則，這些原則旨在影響股東在董事會組成問題上的意愿......“”

籤名

經過合理的詢問，並盡我所知和信念，我保證本聲明中提供的信息是真實，完整和正確的。

日期：2022年6月27日

FF TOP HOLDING LLC

由：

太平洋科技控股有限責任公司

其：

管理成員

由：

FF Global Partners LLC

其：

管理成員

由：

/s/ 南洋

名字：

南陽

標題：

祕書

日期：2022年6月27日

太平洋科技控股有限責任公司

由：

FF Global Partners LLC

其：

管理成員

由：

/s/ 南洋

名字：

南陽

標題：

祕書

日期：2022年6月27日

FF GLOBAL PARTNERS LLC

由：

/s/ 南洋

名字：

南陽

標題：

祕書

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