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近日，上述兩人實際控制的湖州申科生物技術股份有限公司（下稱“湖州申科”）向上交所遞交了招股說明書，擬在科創板上市。

本次IPO，公司擬募集資金10.27億元，用於生物制品分析產業化及研發項目和補充流動資金項目。

IPO日報發現，兩個實控人的資本手段是一流的。兩人一邊在國資研究機構身居要職，一邊又以研究機構的名義發起成立公司，然後在發展後的幾年，又將該國資股東“踢出”遊戲……期間，實控人還進行了代持、轉讓等一系列資本運作。

來源：官網

據介紹，湖州申科成立於2012年，是一家專注於爲生物制品的質量控制提供專業檢測工具與服務，集研發、生產、銷售爲一體的高新技術企業。公司的主要產品和服務包括質控專用試劑盒、專用設備及耗材、檢測與定制化开發服務等，應用於抗體/重組藥物、疫苗、細胞與基因治療產品等生物制品，以及生物源醫療器械、生物工程類化學藥的質量控制流程。

2020年至2022年（下稱“報告期”），公司實現的營業收入分別爲5948.02萬元、12235.84萬元和15230.13萬元，歸屬於公司股東的淨利潤分別爲3458.74萬元、5617.63萬元和5551.26萬元，歸屬於公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤分別爲3338.54萬元、6982.73萬元和7466.61萬元。

從產品類別來看，公司的主營業務收入來源主要爲檢測試劑盒銷售業務，報告期內試劑盒銷售業務收入分別爲5060.51萬元、10677.91萬元、14074.61萬元，佔比分別爲85.14%、87.27%、92.41%，近三年佔主營業務收入的比重均超過八成，對單一產品依賴程度較高。

報告期內，公司綜合毛利率分別爲86.60%、88.71%和87.74%，整體較爲穩定，且與同行業可比公司平均值不存在較大差異。

但公司的期間費用並不低。

其中，報告期內，公司的管理費用分別爲343.46萬元、2019.72萬元和3389.2萬元，佔營業收入的比例分別爲5.77%、16.51%和22.25%。

同期，可比公司的管理費用均值分別爲6.76%、9.93%、13.99%。

報告期內，發行人管理費用整體呈增長趨勢，2021年主要系職工薪酬費用和股權激勵費用增加較多。2021年和2022年，公司咨詢費增加較多，主要系融資相關法律、財務盡調費用等。

事實上，公司收入持續上漲，但是淨利潤有所波動，且歸母淨利潤低於扣非後歸母淨利潤。這也是股權激勵導致的。

IPO日報發現，公司的非經常性損益爲負主要是因爲股份支付費用。2021-2022年，公司的股份支付費用分別爲945.94萬元、2456.28萬元。

透過員工持股平台可以發現，這兩次股權激勵主要是激勵實控人王滔和楊志行。

具體來看，2021年5月，經公司股東會審議通過，同意授予王滔員工持股平台湖州申程26.25%合夥份額，授予楊志行員工持股平台湖州申程21.88%合夥份額，並同意員工持股平台湖州申程51.87%合夥份額爲後續公司員工持股計劃預留。

根據最近的外部投資者融資價格確定此次授予股權的公允價值，確認股權激勵費用945.94萬元，一次性計入當期損益。

2022年1月，經公司董事會審議，通過員工持股平台湖州申程向員工授予股權。2022年度，合計32名員工被授予員工持股平台合夥份額。其中，23名員工持有的股權於授予日解鎖行權，9名員工持有的股權爲一次性授予、分期解鎖。

根據經評估的公司整體價值或最近的外部投資者融資價格確定授予股權的公允價值，確認股權激勵金額。於授予日解鎖行權對應的股權激勵費用一次性計入當期損益，一次性授予、分期解鎖對應的股權激勵費用在等待期內進行分攤確認，2022年合計確認股權激勵費用2456.28萬元。

截至招股書披露日，員工持股平台湖州申程的出資比例分別爲王滔26.2500%、楊志行25.7422%、林凡8.5937%、SAILUNGSU8.5937%等。

事實上，上述兩次股權激勵不僅讓公司承擔了高額的支付費用，且與外部投資者的增資價格差異巨大。

招股書顯示，2021年5月，報告期內，湖州申科第一次增資，注冊資本由144.92萬元增加至157.5217萬元，新增注冊資本12.6017萬元由員工持股平台湖州申程以貨幣認繳，增資價格爲1元/注冊資本。

一個月後，即2021年6月，湖州申科第二次增資，注冊資本由157.5217萬元變更爲203.8516萬元，新增注冊資本46.3299萬元由SKBIOHK以1億元人民幣等值美元認繳，增資價格爲215.84元/注冊資本。

對比可以發現，在湖州申程低價增資僅僅一個月後，外部投資者就以高價增資，是內部投資者的215倍，價格差異極大。

說到公司實控人，不得不提的是其一系列周轉騰挪的資本動作。

截至最新披露，公司控股股東爲湖州申度，直接持有25.9096%的股份，王滔、楊志行爲共同實際控制人。王滔通過湖州申度、湖州申和和湖州申程控制51.45%的股份；楊志行直接持有18.01%的股份。王滔、楊志行合計控制69.46%的股份。

目前，王滔擔任公司董事長和董祕，楊志行擔任公司董事、總經理。

縱觀兩人履歷，兩位實控人均在2009-2021年任職於中科院上海營養所，其中王滔擔任湖州營養中心主任、楊志行擔任湖州營養中心副主任。湖州營養中心成立於2009年，是由浙江省湖州市政府與中國科學院上海生命科學研究院共同組建，用以營養與健康、生物醫藥技術領域的產業化研究與技術轉化。

事實上，湖州營養中心還曾是公司的創始第一大股東。但在發展過程中，湖州營養中心卻慢慢退出了公司的股東行列。

招股書顯示，2011年12月，申科有限成立，注冊資本爲100萬元。湖州營養中心持股40%，13名自然人合計持股60%。

彼時，李敏持股15.80%，其中代王滔持有公司9%股權。徐捷持股14.20%，其中代楊志行持有公司9%股權。對於代持原因，招股書並未多加解釋，只稱是“出於個人意愿，王滔、楊志行未直接持有申科有限股權”。

到了2012年5月，李敏又幫徐捷、陳佰鳴、王允諾、扈書霞、童瑞和宗偉英等6人代持了股份，此次其名義上持股比例升至41%。

招股書顯示，2010-2022年，李敏任湖州營養中心辦公室主任。2012-2021年，李敏任湖州申科董事長；2022年至今，任湖州申科顧問和監事會主席。

也就是說，李敏也出身於湖州營養中心，是王滔、楊志行的同事。不僅如此，公司的核心技術人員宗偉英、吳婉欣、豆敏華均曾在湖州營養中心任職。

而湖州營養中心的股權第一次變動發生在2016年7月。

彼時，公司注冊資本由40萬元增加至100萬元，新增注冊資本60萬元由李敏、黎堅、楊志行、文明、鄒永勝以貨幣認繳，增資價格爲1元/注冊資本。

本次增資完成後，湖州營養中心所持股權被稀釋，持股比例由40%大幅下降至16%，不再是公司的第一大股東。這也意味着，公司不再是國有資本控股。

與此同時，王滔、楊志行、王俊、吳婉欣的持股比例增加，前兩人的實際持股比例分別達到26%、22%，其余實際股東的股權比例均保持不變。

但令人疑惑的是，爲什么湖州營養中心甘愿被稀釋股權？

值得注意的是，這場增資是有瑕疵的。根據《國有資產評估管理若幹問題的規定》（財政部令第14號）的要求，應當履行評估及備案程序，申科生物未履行相關程序。截至2015年12月31日的淨資產評估值爲77.63萬元，實繳注冊資本爲40萬元，每1元實繳注冊資本對應的淨資產評估值爲-1.94元。

湖州營養中心的徹底退出是在2017年。

2017年1月，湖州市財政局下發《湖州市財政局關於湖州營養與健康產業創新中心申請股權轉讓的復函》（湖財資〔2017〕7號），同意湖州營養中心將持有的申科有限16%股權作公开轉讓處置。

同年7月，湖州營養中心將其持有的16%股權全部轉讓給湖州恆睿，股權轉讓對價爲112萬元，轉讓價格爲7元/注冊資本。

事情到此並沒有結束，5個月後，湖州恆睿又將其持有的股權轉讓給楊志行，股權轉讓對價爲112萬元，相當於平價轉讓。

而此次楊志行受讓的16%股權中，5%爲其本人實際持有，5%爲王滔代持，6%爲預留股權。隨後將李敏爲王滔代持的6%股權平移至楊志行名下，將楊志行名下的6%預留股權平移至李敏名下，最終使得王滔與楊志行實際持股各自增加5%。

由此，湖州申科經過這一系列的代持、增資、轉讓行爲，最終實控權落到了創始股東王滔和楊志行的手中。

除了上述股權關聯，湖州營養中心還與公司存在業務往來，如專利合作、關聯銷售及採購等。

截至2022年12月31日，公司及其子公司擁有共計11項境內專利。其中有三項專利原爲公司與湖州營養中心共同擁有，現已由公司繼受取得湖州營養中心享有的權益並轉爲公司獨有。

需要指出的是，實際控制人之一的楊志行還涉及一項訴訟案件。

2023年3月，歷史股東崔文峰以侵權責任糾紛爲由向杭州市西湖區人民法院起訴楊志行，訴稱楊志行使用冒用其名義並假冒其籤名的《股權轉讓協議》辦理了股東變更登記，將原爲其所有的3%股權登記在楊志行名下，要求楊志行向其返還湖州申科3%的股權，恢復其股東資格，並辦理相應變更登記手續。

據悉，公司前身申科有限2012年成立時，崔文峰就是公司股東，持股比例爲3%，對應出資額1.2萬元。

招股書披露，2014年8月，崔文峰因個人原因決定從湖州營養中心辭職。2014年8月5日，崔文峰籤署《退股聲明書》，聲明自愿退出申科有限3%的股份，各方一致同意轉讓價款以本金加銀行利息的方式計算。因暫未確定具體的股權轉讓對象，2014年8月12日，由李敏向崔文峰支付退股款合計13162.50元（本金加利息），並取得崔文峰籤署的《收條》。該部分股權由李敏代持作爲預留股權。

2016年5月，經申科有限股東會決議通過，崔文峰、李敏及其他兩位離職股東魏晨、黃聞霞分別單獨與楊志行籤署了《股權轉讓協議》，以實現還原李敏爲楊志行代持申科有限股權之目的。2016年5月，申科有限完成此次變更的工商登記。

由於楊志行對管轄權提出的異議成立，案件移送湖州南太湖新區人民法院處理。截至招股說明書籤署日，湖州南太湖新區人民法院已立案，將於近日开庭審理。

記者 吳鳴洲 

版式 畲詩婕

編輯 褚念穎

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