拜登於9月15日發布了新的美國投資審查機制的行政令，以加強防範其競爭對手國家獲取關鍵技術、危及美國供應鏈和獲取美國個人數據的相關交易審查。

該行政令有四個值得注意的關鍵：

拜登行政令並沒有擴大其職權範圍：而是希望進一步加強CFIUS（外國在美投資審查委員會）的“防御性”審查能力。拜登希望審查委員會內部可以削弱原本的“部門牆”，從而增強跨部門小組的工作能力，加強對於白宮的優先事項的關注；

行政令的特別關注交易範圍和方向更加明確：與供應鏈的安全性相關、投資是否可能使外國實體控制關鍵制造能力、礦產資源或技術的交易。更具體的來說，就是指供應鏈、美國人的數據和半導體、人工智能和生物技術等技術；

網絡安全風險在未來會作爲非常重要的關注點：一來，審查委員會將會更加細致的去監管在該領域中是否存在外國企業或者國家試圖收購某細分行業多家公司的行爲；二來，調查委員會也會進一步審查投資是否會讓外國投資者獲取美國人的敏感數據，以及投資者是否與潛在的利用該信息損害美國國家安全的組織實體有關聯；

競爭對手國家和投資者參與的風險投資基金所進行的相關產業投資也會受到更多的關注。美國監管方發現，即使外資只擁有企業的少部分股權，也可以獲得關鍵技術。爲了防止競爭國家和企業通過在海外設立風險投資的方式獲得最新的技術，美國必須把關注點更聚焦在技術本身，而不只是份額。

沙利文並非簡單化的鷹派，而是務實派

除了法令本身，拜登政府在其國家安全顧問沙利文的推動下會讓整個審查機制由原本的“防御性”走向更具有“進攻性”的模式。防御性策略是指用來直接遏制威脅，而進攻性措施是尋求對於自身能力的構建和提升。

當然，對於這樣的審查機制，美國商界也有很多不滿的聲音，認爲過於廣泛的審查可能會削弱美國的全球經濟影響力和競爭力。拜登政府內部也在研究目前的行政手段的有效性以及是否會就一些行業進行進一步要求。

總體來看，蘇利文所倡導的美國策略是橫跨所有的防御與進攻類型，將會是一個動態的審查機制。一方面，美國一定會加強對外投資審查，特別是在半導體和其他核心的科學技術的海外投資；另一方面，在這些領域內的整個“外在美”以及“美在外”的審查制度會是階梯式螺旋向上。換句話說，這些都要在行政、審查小組以及商業的不斷磨合中尋找更好的方式。

限制性策略具有結構性特徵且目的清晰

無論如何，美國對於潛在的競爭對手國家和企業進行的一些防御性和進攻型措施的大方向已經不會改變了。美國將會持續的打出一套跨領域的組合拳，以確保美國在核心的領域以及網絡安全方面不會受到任何挑战。

周掌櫃咨詢政策咨詢團隊對此有幾個觀點：其一，美國從貿易至上到國家安全至上到大邏輯已經不可逆轉，這也就意味着未來對於中國企業，特別是國企和全球化公司將持續帶來合規壓力；其二，美國的整體監管基於法治、結構性布局、動態調整，中國的全球化公司還是有很強的博弈空間，或者說是參與遊說和趨利避害的空間；其三，從國家的角度需要警惕的是歐美逆全球化的“”，但現實的考慮這還不足以構成我們激化對抗的直接歸因，最終解決依然需要雙方妥協尋求共識的過程，但對於企業而言，則是一個必須深入研究和合規的過程。

之前在掌櫃智庫發表的《歐美對華的脫鉤、遏制和制裁》文章中曾提出過一個觀點：結構性脫鉤是不可避免的，因爲西方力量再平衡是內在需求；遏制帶來的战略競爭是可以談的；制裁是需要條件設定的，需要清楚彼此的邊界。所以，掌櫃智庫的國際政策專家一直反對你死我活的循環對抗視角。

但對於中國全球化公司而言，簡單說，以上帶來最主要的是合規挑战，需要對於美國遊說和歐洲遊說不同有深刻認知，依然有遊說和深入溝通的研討空間，無需過度悲觀。

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標題：周掌櫃咨詢|警惕美國外國投資審查的新進攻

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