香港SPAC第三家：李寧發起的特殊目的收購...

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香港SPAC第三家：李寧發起的特殊目的收購公司「Trinity」遞表港交所

2年前

香港SPAC第三家：李寧發起的特殊目的收購公司「Trinity」遞表港交所

來源：招股書

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摘要：Trinity於2022年1月31日向港交所遞交招股書，擬在香港主板上市，其爲香港第三家SPAC公司，知名奧運冠軍李寧爲發起人，擬並購方向爲全球性消費領域生活方式公司。

S&TLiveReport獲悉，特殊目的收購公司Trinity Acquisition Holdings Limited（以下簡稱“Trinity”）於2022年1月31日在港交所遞交上市申請，擬香港主板上市。這是該公司第1次遞交上市申請，發起人爲李寧、LionRock及Astrapto，聯席保薦人爲摩根大通和瑞信。

Trinity是爲特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC），其成立的目的是與一家或多家公司進行業務合並。雖然公司並購並不限於任何行業或地域，公司計劃專注在中國有強大增長潛力並可受益於公司發起人及管理團隊的專業運營知識及能力的全球性消費領域生活方式公司，以創造長期股東價值。

發售條款

內容

條款

並購時間要求

上市日後24個月內公告並購，並在上市日後36個月內完成並購。

B類股份於上市日期將不會超過已發行股份總數的佔比

20%

B類股禁售（對發起人的限制）

並購交易完成後12個月內

反攤薄調整的上限爲已發行股本的比例

20%

並購投票對股東投票佔比的要求

50%+

PIPE投資的規模要求

20億價值要求最低25%

20-50億價值要求最低15%

50-70億價值要求最低10%

70億-100億價值要求最低7.5%

100億以上價值可低於7.5%

注：本次發售不面向公衆。發售、發行及买賣須僅限於專業投資者（專業投資者包括擁有至少8百萬港元規模投資組合的個人；資產不少於4千萬港元的信托公司；擁有投資組合不小於8百萬港元且資產不小於4千萬港元的企業或合夥企業。）,只有在SPAC完成收購資產後，散戶投資者才可以參與。

投資亮點

1、發起人李寧擁有巨大的影響力和行業關系，有利於尋找專有商機;

2、其他發起人在創造重大股東價值方面擁有良好的往績記錄；

3、投資、運營及中國專業知識的獨特組合;

4、能夠爲潛在特殊目的收購公司並購目標增加重大價值及推動價值創造。

公司資料：

公司地址：Ogier Global (Cayman) Limited 89 Nexus Way, Camana Bay Grand Cayman, KY1-9009 Cayman Islands

香港地址：香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓

查看招股書：-新股通

並購標准

公司計劃專注於有以下特點的特殊目的收購公司並購目標:

1、專注於具有全球影響力、持久吸引力及爲客戶帶來價值的消費領域生活方式品牌;

2、有志向中國擴張並進一步加快中國市場增長的具有成熟業務的公司;

3、吸引年輕一代消費者的數字經濟所帶來的機會;

4、具有可持續、有競爭力的差異性及卓越的經濟模式的業務;

5、穩健而獨特的品牌定位及強大的企業文化;

6、具有遠見卓識及豐富行業經驗的管理團隊;

7、可受益於收購策略及更有效率的資本分配的公司。

發起人情況

公司發起人爲李寧先生、LionRock及Astrapto，彼等分別實益擁有已發行的所有B類股份33%、42%及25%。發起人在物色、尋找及執行投資機會方面經驗豐富。

來源：招股書

李寧先生

李寧先生(董事長兼執行董事之一)是二十世紀最知名及傑出的運動員及企業家之一，他的傳奇在二十一世紀延續。除體育成就外，李先生亦爲企業家，於1989年創立其同名體育用品品牌李寧，按2021年的市場份額計算，該品牌已發展成爲中國領先體育品牌之一。李先生是李寧有限公司執行主席、聯席行政總裁兼執行董事。李寧公司設計、制造、營銷、經銷及銷售李寧品牌及自有或特許的其他品牌專業及休闲運動鞋、服裝、器材及配件。李先生亦爲非凡中國控股有限公司(股票代號:8032)的控股股東、主席、首席執行官兼執行董事，李先生通過非凡中國擁有大量海外收購的經驗，包括收購堡獅龍國際集團有限公司及Sitoy AT Holding Company Limited。

LionRock

LionRock爲萊恩資本的普通合夥集團公司，萊恩資本是由LionRock唯一股東蔣家強先生於2011年創立的私募股權公司。於最後可行日期，萊恩資本管理資產超過90億港元，專注於投資消費領域。萊恩資本在香港、上海、台北及蘇黎世設有辦事處。萊恩資本在蔣先生的領導下，憑借在中國的獨特優勢，已成功領導對衆多傑出的中國及世界級的消費類企業的投資，並向它們提供战略、財務及企業管治支持。李寧先生爲萊恩資本的非執行主席，而李寧公司爲萊恩資本旗下基金之一的有限合夥人。於2021年3月，非凡中國集團同意僅就於Clarks的投資與萊恩資本成爲共同投資者。萊恩資本的知名重大交易包括收購英國鞋類零售商C&J Clark (NO 1) Limited UK及國際米蘭足球俱樂部(歐洲足球俱樂部)。萊恩資本亦爲滴滴出行科技公司的業務擴張及後續融資活動提供管理支持，並積極參與陸金所控股有限公司業務，提供財務及战略指導及支持。於2018年4月，萊恩資本以首次公开發售前投資者的身份投資錦欣生殖醫療集團有限公司。

Astrapto

Astrapto是一家新成立的私募股權公司，計劃專注投資大中華區及北亞的成長型公司，以在大型的潛在和滲透不足的市場經營，有獨特品牌主張、出色的業務及跨境業務規模的公司爲目標，以受惠於“Z世代”(包括生活方式、健康與健身、媒體與娛樂，以及“新數字經濟”領域)的增長。Astrapto已獲證監會發牌可進行第9類(提供資產管理)受規管活動。周之揚先生(聯席首席執行官兼執行董事之一)爲Astrapto的管理合夥人及Astrapto所持有第9類(提供資產管理)牌照的兩名負責人員之一。周先生乃經驗豐富的投資者及金融行業從業者，於直接投資及投資銀行業務方面擁有逾25年經驗，其中20年專注於亞洲市場的直接投資。

管理層情況

李寧先生，58歲，董事長，李寧品牌創立人，李寧公司執行主席、聯席首席執行官及執行董事，任非凡中國的主席、首席執行官兼執行董事，並爲該公司的控股股東，擔任萊恩資本的非執行主席。持有中國北京大學法學院法律學士學位、北京大學光華管理學院高級管理人員工商管理碩士學位、英國Loughborough University技術榮譽博士學位以及香港理工大學榮譽人文學博士學位。於2010年6月，李先生亦獲頒授香港科技大學榮譽院士。

蔣家強先生，50歲，聯席首席執行官及首席財務官，是萊恩資本的創始人兼董事總經理。在私募股權行業擁有超過25年的經驗。於萊恩資本，他領導所有投資，包括Clarks、國際米蘭足球俱樂部、陸金所、滴滴出行及錦欣生殖等。曾擔任Sun Hung Kai Properties Direct Investments Limited的董事總經理。GE Capital的私募股權部門GE Equity，任職於大型全球對衝基金DE Shaw。

蔣先生是开曼美食達人股份有限公司(台灣證券交易所:2723)(“美食達人”)的首次公开發售前投資者之一。亦曾於數家上市公司的董事會任職。曾擔任HC2 Holdings獨立董事，RCN Corporation董事會任職，擔任RCN董事。擔任Owens Corning Inc獨立董事。任歐文斯科寧的高級顧問。彼擁有普林斯頓大學學士學位及哈佛大學碩士學位。

周之揚先生，55歲，聯席首席執行官，在大型投資銀行工作超過25年，生曾是高盛亞洲特殊資產投資集團聯席主管，高盛商業銀行部投資委員會的成員，高盛合夥人。曾經擔任萬洲國際的執行董事，曾於紐約及香港的Merrill Lynch & Co.擔任投資銀行家。美國的甲骨文公司开始其職業生涯。擁有曼徹斯特大學電子與電氣工程學士學位、達特茅斯學院塞耶工程學院(The Thayer School of Engineering)工程科學碩士學位以及芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

陳志宏先生，62歲執行董事。彼曾經擔任多家上市公司董事會的獨立非執行董事，包括香港中旅國際投資有限公司、統一企業中國控股有限公司、九興控股有限公司、阿裏巴巴影業集團有限公司，曾擔任中國動向(集團)有限公司獨立非執行董事、非凡中國控股有限公司獨立非執行董事、康宏環球控股有限公司非執行董事、新華人壽保險股份有限公司非執。

行董事。曾經擔任多個組織的高級管理人員。蘇黎世保險集團亞太區董及中國區主席。

擁有約翰遜與威爾士大學會計管理理學士學位，以及羅德島大學的會計理學碩士學位。

中介團隊

保薦人承銷歷史業績

來源：

摩根大通的近期保薦破發率爲34.21%，瑞信近期的保薦破發率爲23.26%，兩者之前都沒有SPAC發行的歷史記錄。

SPAC簡介

特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC），也被稱爲「空白支票公司」，是先設立一家空殼公司進行資金募集，然後通過並購目標公司幫助目標公司實現上市

SPAC區別於以往的借殼上市，這個殼更幹淨。其不是通過买殼的形式上市，而是先造殼並募資，，然後在規定時間內並購目標公司，最終使目標公司成功上市。通過SPAC方式上市，目標公司只需要與已上市的SPAC上市主體合並，即完成了上市，。

和傳統IPO相比，SPAC具有如下優勢：

上市時間短:SPAC確定投資標的後，目標公司曲线上市只需要3至6個月的時間。SPAC究其根本就是一場並購交易，上市公司節省了傳統IPO中繁瑣且漫長的上市流程。

上市成本低:承銷商費用一般佔到公司傳統IPO發行收入的5%-7%，而通過SPAC上市模式，發起人可以幫助上市公司分攤近半承銷費用。

上市門檻低:衆多難以盈利的新興科技企業被篩選在傳統IPO外，相比而言，SPAC上市門檻更低，更多企業可以完成上市，增加了市場流動性。

香港交易所（00388.HK）的SPAC上市制度已經正式啓動。在中概股回歸的大背景下，SPAC的首要作用是增加整體市場容量以及幫助更多的創新企業在香港通過上市獲得融資。

從港交所發布的SPAC上市相關規定來看，其比美國SPAC更爲嚴格。

發起人方面：港交所規定至少一名SPAC發起人是持有證監會所發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照的公司。此外，至少須有一名發起人擁有SPAC公司至少10%的股份。

募資額及發行價格方面：聯交所規定SPAC公司首次發售籌集的資金總額至少爲10億港元。而每股發行價至少爲10港元；其SPAC股份的交易單位及認購額至少爲100萬港元。

參與者方面：並非所有投資者都能參與SPAC的交易。港交所規定香港SPAC首次公开發售僅面向專業投資者，且在SPAC並購交易完成之前，只有專業投資者可以交易SPAC證券。

SPAC權證（即由SPAC發行的權證，而非爲發起人權證）：行使價必須比SPAC股份在首次上市時的發售價他社突高出至少15%；行使期於SPAC並購交易完成後才开始，且SPAC權證的到期日由並購交易完成日起計的不須最少於1年及不多於5年。

PIPE：在SPAC公司與目標並購公司完成合並前，港交所要求SPAC向外來獨立的PIPE（私募基金）投資者取得資金，以完成SPAC並購交易。所有PIPE投資必須是專業投資者，同時募集的資金必須達到下表所示的議定的SPAC並購估值的百分比，且其中至少50%來自至少三名資深投資者。

近期SPAC市場情況

全球SPAC上市數持續上升，數據平台SPAC Track統計，去年第四季每月均有超過50只SPAC掛牌，平均集資額達107.76億美元，較第二季及第三季高出逾一倍。

去年美國共有得約612宗SPAC上市，按年大幅增加逾1.46倍；集資額亦按年飆逾九成至約1,615.14億美元，突破1,600億美元大關。去年首季延續2020年的熱烈氣氛，共有298只SPAC上市，籌資987.31億美元。

2021年9月2日，新加坡證券交易所（SGX）正式發布了特殊目的收購公司

（SPAC）的主板上市規則。2021年12月24日，淡馬錫旗下子公司祥峰投資控股（Vertex Venture Holdings）在开曼群島注冊的特殊目的收購公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下稱VTAC），已有條件獲得在新加坡交易所主板上市的資格。成爲第一家在新交所上市的SPAC。

隨後，香港聯交所也頒布相關規則進行咨詢並於今年1月1日期正式實施。之後，AQUILA ACQUISITION CORPORATION和TIGER JADE ACQUISITION COMPANY都進行了遞表，Trinity Acquisition Holdings Limited是香港第三家遞表的SPAC公司

中國公司在國際資本市場的敏感度方面從未落後。下面是2個中國企業赴美SPAC兩個經典案例

1、香港前財政司司長梁錦松旗下的新風天域連同復星醫藥收購和睦家，

SPAC公司（和睦家）

•上市時間2018.6.28

•並購時間2019.7.30

•新代碼：NFH

•募資規模2.875億美元

2、A股的公關和營銷公司藍色光標，美國SPAC算是失敗了，SPAC公司（Legacy）

•上市時間2017.11

•並購時間2019.8.23

•代碼：LGC

•募資規模3億美元