在中式快餐領域，來自安徽的老鄉雞無疑是近年來最具有“網感”的品牌。

無論是2020年的“土味發布會”，還是品牌官方微博一直以來的“咯咯噠”運營，亦或是官方小紅書账號“不小心”曝光的“猛男收藏夾”，老鄉雞都擅長通過一系列反常規操作和幽默有梗的語言風格爲自己創造“流量密碼”。

在互聯網信息爆炸的時代，“接地氣”的營銷似乎更能打破圈層壁壘，俘獲年輕消費者的心。而在匯聚大量流量之後，老鄉雞也憑借一手打造出的“網紅雞”形象迅速擴張，並且在正式宣布布局全國後不到兩年，就遞交了衝刺A股的招股書。

2022年5月，老鄉雞正式披露了招股書申報稿，擬發行不超過6353萬股股份，在上交所主板掛牌上市，保薦機構爲國元證券。如若成功上市，老鄉雞則有望成爲國內“中式快餐第一股”。

不過值得注意的是，盡管深受年輕人喜愛，但資本市場仍對老鄉雞投向了質疑目光。

日前，證監會官網發布了關於老鄉雞首次公开發行股票的反饋意見，其中提到大量關於公司違規出資、實控人行賄、關聯交易及財務數據波動異常等問題，涉及規範性問題、信息披露問題、與財務會計資料相關問題三大類。


據了解，證監會要求老鄉雞的保薦機構“國元證券”就所有問題在30日內提供書面回復，如不回復就需要提前10個工作日提交延期回復申請。若未能按時提交，證監會則將終止對老鄉雞上市申請的審查。

增資方式存瑕疵，股權結構引爭議

從《反饋意見》中可以看出，證監會對老鄉雞這家企業的規範性情況最充滿質疑，足有22個問題。而首先問出的，便是公司自成立以來的出資、增資瑕疵地方。

據了解，2003年10月，束從軒與其妻子張瓊分別出資40萬元和10萬元設立了老鄉雞的前身肥西雞，但當時兩人的出資並非爲自己支付，而是由夫婦二人名下的正旺畜禽公司代爲轉账。2004年6月，正旺畜禽將其持有的對肥西雞的70萬元債權轉作對後者的投資，至此，肥西雞的注冊資本也由50萬元增至120萬元。

彼時招股書發布之時，就曾有業內人士質疑老鄉雞此舉存在自己增資自己的情況。因爲根據1999年修訂的《公司法》第二十四條：“公司對作爲出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。”而老鄉雞首次增資的那筆債股轉，並沒有經過法定評估後的具體憑證。

對此，證監會也對該筆債權的真實性發出疑問，要求老鄉雞補充說明公司成立時正旺畜禽的股權結構，是否存在其他出資人，正旺畜禽代爲轉账是否履行內部決策程序；束從軒、張瓊是否屬於債權出資，相關憑證是否完整等。

2005年6月，肥西雞再次增資80萬元，但用的卻是公司彼時正在申請的4198482號商標、農業部農產品質量安全中心向正旺畜禽頒發的《無公害農產品認證證書》和中國烹飪協會向肥西雞頒發的《中華名小喫認定證書》等無形資產。其中，正旺畜禽認繳46.67萬元，張瓊認繳33.33萬元。

2019年5月，SHUDONG GROUP也曾對老鄉雞增資366萬元。另外在2021年1月，SHUDONGGROUP還向束小龍（束從軒之子）、董雪（束小龍妻子）、束文（束從軒之女）控制的青島束董轉讓了老鄉雞10%的股權。企查查顯示，SHUDONG GROUP於2019年03月26日在香港成立，此外再無更多關於公司成立的信息。

有關無形資產增資，老鄉雞於招股書中稱， 由於前述商標及《中華名小喫認定證書》實際由肥西雞申請、持有，正旺畜禽持有之《無公害農產品認證證書》無法轉讓至肥西雞，因此本次出資“存在瑕疵”。

有業內人士認爲，盡管後續受讓正旺畜禽和張瓊股權的束小龍已以現金補足出資，但本次出資依然存在違規事實。對此證監會表示，希望老鄉雞能將上述無形資產對公司的重要程度、目前的使用狀態以及以現金補足出資瑕疵後上述資產的歸屬一一說明。

而對於SHUDONG GROUP的增資，證監會也指出，老鄉雞需要對SHUDONG GROUP的設立是否符合外匯登記、境外投資等相關管理規定，設立程序是否存在瑕疵，發行人實際控制人是否受到行政處罰，是否構成重大違法行爲做出解釋。

此外，證監會還要求老鄉雞結合法律規定及相關案例，說明SHUDONG GROUP對老鄉雞有限增資未經商務部審批的違法行爲後果，相關瑕疵是否彌補，發行人及其實際控制人是否存在重大違法行爲。

據了解，老鄉雞是一個典型的家族企業。束從軒擔任董事長，其兒子束小龍擔任副董事長、兒媳董雪擔任董事和副總經理，二人與束從軒女兒束文通過合肥羽壹、青島束董合計持有老鄉雞61.55%的股權，另外束小龍和束文還合計直接持股29.77%，所以三人共持有老鄉雞91.32%的股份。束從軒雖不持股，但對公司董事會、股東大會提案及表決擁有“一票否決權”。

值得注意的是，對於這一情況，證監會也要求老鄉雞說明束從軒未持有發行人股份的原因，以及是否存在規避法律規定的情形。

今年3月，束從軒、張瓊、束小龍、董雪、束文5名家族成員曾籤署《共同控制協議》，約定在公司董事會、股東大會提案及表決時保持一致意見，如不能達成一致意見的，以束從軒的意見爲准。對此，證監會表示老鄉雞還需說明實控人認定具體依據，以及該協議是否可能損害中小股東利益，發行人的公司治理機制是否符合《公司法》規定。

關聯交易有疑點，供貨關系惹關注

和很多帶有地域特色的餐飲企業類似，老鄉雞也是以直營門店起家的。不過由於直營模式附帶的重資產屬性，這些年老鄉雞的擴張速度始終較爲緩慢。

2020年，老鄉雞开始推動全國化战略。而爲了加快進入外省城市，公司同時透露已开放在部分區域的特許加盟：總部與加盟商籤訂特許經營合同，加盟商獲得公司授權並從事“老鄉雞”品牌產品銷售運營，加盟商擁有對加盟門店的所有權和收益權，自負盈虧，但在具體經營方面須接受公司的業務指導和監督。

據了解，目前老鄉雞採取單店加盟模式，只接受投資創業式加盟，不接受財務投資式加盟，加盟期限爲3-5年，到期並經過評估後可續約。一個加盟商可申請开設多家加盟門店，但均須就各門店分別申請加盟，經過評估後單獨籤署特許經營合同。公司加盟商需爲自然人加盟商。

到如今，老鄉雞分別在安徽、江蘇、河南布局了特許加盟店。截至2021年末，這種加盟門店的數量已經增至82家，其中直營轉加盟門店共有64家。另外老鄉雞還有73名自然人加盟商，其中前員工加盟商共有51名。

值得注意的是，在招股書中，老鄉雞僅將57家前員工加盟店的總營收信息作爲關聯交易披露出來。而關於直營店轉加盟店的具體交易情況，以及直營轉加盟店鋪前後的盈利狀況、是否額外支付了轉讓費等，則沒有公开任何細節。有業內人士直言，如果門店是在盈利的基礎上進行轉讓，且加盟商沒有支付轉讓費，則不免有利益輸送嫌疑。

在證監會此次發來的《反饋意見》中，其也就加盟商關聯交易這點希望老鄉雞能作出解釋，比如加盟門店投資主體來源，發行人及其子公司、加盟門店實際運營主體是否存在重合，發行人是否存在持股加盟商；各期直營門店坪效、客單價、日均存貨結余情況等指標與加盟店是否存在差異。

此外，老鄉雞還需公布直營店、加盟商分布情況，直營店、加盟商各期平均交易規模情況；前員工、非前員工主要加盟商銷售情況，包括但不限於成立時間、注冊資本、股權結構、合作歷史、經銷區域、是否專營、銷售金額及佔比、平均銷售單價、平均單店銷售金額、應收账款及回款情況等。

另外值得一提的是，證監會還認爲，老鄉雞存在關聯方銷售、採購、資產轉讓等關聯交易，要求公司說明評估報告所使用的評估方法、重要的評估假設、所選取的關鍵估值參數是否合理，交易作價是否公允，交易相關方是否存在利益輸送或其他利益安排，以及相關會計處理及其合規性等。

從招股書可以看到， 由老鄉雞董事、總經理束從德親屬控制的雞禽業，既是老鄉雞的供應商也是其客戶。此外，老鄉雞五大供應商之一合肥市道保家禽養殖專業合作社的大股東及法定代表人均爲束道保，據悉此人與束從軒爲親叔侄關系。

雖然老鄉雞在招股書中極力否認了公司與上述供應商存在關聯關系，但證監會仍要求其說明關聯方及關聯交易披露是否真實、准確、完整，關聯交易是否履行公司決策程序；關聯交易的必要性、合理性、價格公允性，發行人對控股股東、實際控制人等關聯方是否存在重大依賴，是否通過關聯交易調節利潤、進行利益輸送等。

就在老鄉雞IPO前幾個月，雞禽業已被申請注銷。

實控人涉嫌行賄，社保風波下食安問題難解

事實上，老鄉雞的“土味營銷”還是緣起於董事長束從軒的一個舉動。早在2020年，由於公司疫情期間虧損嚴重，老鄉雞員工曾遞上一份“申請降薪”的聯名信，然而束從軒卻聲稱：“無論如何要讓大家有飯喫。”旋即毅然撕掉了這封申請。此事一出，瞬間爲老鄉雞贏得大衆的好感，公司也自此走上“中餐頂流”的道路。

然而，也正是這樣一位“中國好老板”，卻在2022年被曝出欠繳員工社保。事後，束從軒曾專門發布了視頻道歉。然而，證監會反饋的問題中，卻有這位“好老板”曾被卷入“行賄風波”的信息。

據《中安在线》2014年報道，原安徽省農委農業產業化指導處副處長、處長金樹芳在因涉嫌受賄罪、巨額財產來源不明罪被合肥檢察院提起公訴之前，曾和束從軒有過金錢來往。

相關報道顯示，2011年上半年，金樹芳在得知老鄉雞董事長束從軒要申報成爲國家級龍頭企業後，便以處理發票爲由向束從軒索要並收受其所送的人民幣4萬元。而在其後的三年裏，爲得到金樹芳的關照，束從軒又曾在2011年春節前、2012年春節前和2013年春節前分三次給金樹芳送過錢，共計人民幣3萬元。

於招股書中，老鄉雞並沒有披露這一情況。鑑於上述歷史，證監會在《反饋意見》中表示，老鄉雞需要說明發行人控股股東、實際控制人是否存在受到行政處罰或刑事制裁等違法行爲，如存在是否構成重大違法行爲；發行人申報國家級龍頭企業資質的過程，是否符合法定條件，相關資質是否被撤銷以及未來是否存在被撤銷的風險，是否可能對發行人生產經營產生重大不利影響。

此外，引起證監會關注的還有老鄉雞本次IPO的保薦機構“國元證券”。根據股權結構，實際上，該機構的另一重身份是老鄉雞的間接股東。截至招股書籤署日，國元證券及國元資本通過裕和投資間接持有老鄉雞245.03萬股的股票，佔本次發行前總股本的0.68%。

值得注意的是，一直以來關於老鄉雞食品安全的問題也同樣被證監會追問。招股書顯示，截至報告期末，老鄉雞存續直營門店受到的2000元以上的行政處罰共有19項，其中多處罰和“餐飲服務許可證已超過有效期限仍在經營的行爲”有關。

2022年6月，長寧區市場監督管理局就曾公布過一張罰單，顯示老鄉雞（上海）餐飲有限公司凱旋路店因用使用過期煉制雞油，被長寧區市場監督管理局沒收違法所得6273元，並罰款8萬元。

對此，證監會要求老鄉雞說明報告期內是否存在產品質量問題或食品安全事故，是否因此受到行政處罰及媒體報道、消費者關注投訴等，是否存在因產品質量問題引發的糾紛或訴訟，相關產品質量問題是否損害消費者健康、是否對發行人的生產經營產生重大不利影響，是否構成本次發行的實質法律障礙。

同時，說明發行人臨期或過期食材的處理方法，對加盟店如何進行產品質量管控；結合發行人報告期內存在的食品安全、食品質量等問題，說明發行人關於質量控制的措施是否健全有效。

或許老鄉雞也早就意識到了這些問題，所以自2021年4月起，公司就开始了自查自糾的舉措。每一個月，老鄉雞都會在微信公衆號推送關於餐廳衛生檢查、顧客投訴等內容及整改結果。只是心意雖好，但實際行動卻不盡如人意。

黑貓投訴平台此前發布的9月企業黑榜中，老鄉雞的名字赫然在列，還高高掛在第二位。公开數據顯示，目前黑貓投訴平台上關於老鄉雞的投訴超過150次，其中食品安全問題尤爲突出。日前就有一名網友投訴，自己在老鄉雞點了一份西紅柿炒雞蛋，中途卻喫出西紅柿上未撕掉的商標。

IPG中國區首席經濟學家柏文喜曾在《老鄉雞上市隱憂》一文中對大公快消指出：“A股主板對於企業盈利狀況、員工社保繳納狀況、成本溯源、環保要求以及關聯交易、稅收繳納、財務規範等都有比較嚴格的要求，而那些由於一线員工不穩定導致存在社保繳納問題、生鮮與食材零星採購的發票問題、關聯交易問題等的餐飲企業就有着上市的硬傷。”

通往資本市場的路歷來波折重重，而證監會此次披露的情況也不禁令外界开始思考，老鄉雞究竟能否擔得起“中式快餐第一股”的名號？

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