近日$寶利國際(SZ300135)$一則易主消息引起市場高度關注，“新主”投資光伏產業而被市場猜測後續寶利國際存轉型的預期，讓寶利國際在2月2日收獲兔年的首個漲停板。“目前轉型沒有相應計劃，也沒有相應安排”，寶利國際董祕曹曄在接受採訪時給出了答案。

當然，寶利國際未來會不會轉型是後話。當下，易主案仍有幾大疑點待解，深交所也下發關注函追問。首先是轉讓方雖然失去表決權和控制權，但其實際所持股份遠高於收購方，實控權是否穩定？另一方面，認購方所涉獵行業與目前寶利國際主業並不相幹，認購方是否有能力管理？另外，接盤方是否具備相應的履約能力？

股權轉讓+表決權棄權易主，實控權穩定性存疑

“股權轉讓+放棄表決權”易主案例再現A股市場，這次的主角是寶利國際。

2月1日晚間，寶利國際發布公告稱，周德洪及其一致行動人周秀鳳擬將持有的公司12.39%股份以協議轉讓方式轉讓給江蘇東祁工業自動化技術有限公司（以下簡稱“江蘇東祁”），股份轉讓價格爲2.99元/股，轉讓款合計約3.41億元。與此同時，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉讓的公司22.99%股份所對應的表決權利。

周德洪與周秀鳳爲夫妻關系，交易完成前，周德洪及周秀鳳合計持有寶利國際35.38%的股份，系公司控股股東、實際控制人。交易完成後，江蘇東祁擁有寶利國際12.39%的股份，將成爲公司的控股股東，鄧傑將成爲寶利國際實際控制人。

換言之，寶利國際實控權轉移更多的是通過放棄表決權實現。爲何出現這種情況？

在一位行業人士看來，這種情況大部分是因爲轉讓方所持股份處於限售狀態，無法一次性轉讓。但又要確保受讓方對公司的控制權，於是選擇從表決權入手解決控制權的問題。特別是面臨監管部門對於委托表決模式中的受托人和委托人認定爲一致行動人的問題，因此放棄表決權就成爲了新的選項。

截至2022年三季度末，周德洪持有寶利國際約2.82億股股份中，約2.12億股爲有限限售股份，1.79億股處於質押狀態。周秀鳳持有的4356.72萬股股份中，3556萬股爲質押狀態。

上海明倫律師事務所律師王智斌告訴，“放棄表決權的股份可以轉讓，但股份所有人應對該部分股份權利受限的情況向受讓人如實披露並取得受讓人的認可。

在“棄權”的模式下，轉讓方雖然失去表決權和控制權，但其實際所持股份遠高於收購方。因此，後續安排計劃則是重點。周德洪後續是否有其他股份轉讓計劃？是否會導致相關股份恢復表決權並影響公司控制權穩定？在交易各方產生分歧的情況下，是否存在取消放棄表決權的可能性？是否存在爭議解決機制以及具體的安排？公司將採取何種具體措施保障公司控制權變更完成，都需要寶利國際給出解釋。

另外，對照《上市公司收購管理辦法》相關規定，寶利國際還被要求自查並逐項說明周德洪、周秀鳳與江蘇東祁是否存在一致行動關系或者結爲一致行動人的計劃。

收購方專爲收購設立?“新主”持股光伏資產

拋开實控權穩定性這一問題，接盤方鄧傑以及其涉獵的行業頗有看頭。

據了解，江蘇東祁是一家“年輕”的企業，成立於2023年1月11日，注冊資本爲5000萬元；經營範圍包括，技術、开發、咨詢、轉讓、推廣，合同能源管理，物聯網應用服務，大數據服務等。從成立時間上，不排除接盤方江蘇東祁是爲了此次收購而專門成立的可能。

穿透股權，江蘇東祁的股東爲東台市鑫科新興產業基金合夥企業(有限合夥)和上海紅瑞企業管理有限公司，兩者分別持有江蘇東祁60%、40%股權，其中鄧傑直接持有上海紅瑞企業管理有限公司70%股權。

通過天眼查了解到，鄧傑在無錫新能智慧能源集團有限公司（以下簡稱“無錫新能”）、新能東坤集成科技（江蘇）有限公司、東台東慧新能源運營管理有限公司、盛鑫達新能源科技（蘇州）有限公司、東台新能睿通智能科技合夥企業（有限合夥）、梅州睿俊實業有限公司、梅州利創電子商務有限公司7家公司擔任法定代表人。這7家公司中，有兩家公司已注銷。

據無錫新能官網顯示，該公司2021年正式成立，是一家重點發展新能源制造領域的集團化企業，以“高效HJT電池片、新能源光伏發電組件、新能源發電站”爲主要業務板塊，以資產管理爲基礎，致力於打造完整的光伏組件制造產業鏈。

2022年9月7日，鄧傑曾以董事長身份與銅陵經开區高效太陽能項目籤約。據當時消息，該項目分二期建設：一期總投資20億元人民幣，其中，固定資產投資18億元人民幣，建設2GW高效組件生產线及2GW太陽能電池片生產线，項目達產後形成年產太陽能電池及組件各2GW，年產值66億元；二期總投資55億元，項目全部建成後，可實現年產10GW高效太陽能電池、5GW高效組件生產規模，形成年產值135億元，年綜合稅收7億元。

這也讓市場對寶利國際轉型光伏充滿預期，2月2日寶利國際更是以漲停收盤。曹曄告訴，關於轉型，目前沒有相應計劃，也沒有相應安排。

目前，寶利國際主要業務包括瀝青業務和通航業務。而“新主”所涉獵的光伏行業與寶利國際業務並不相關，因此深交所要求寶利國際結合江蘇東祁的成立時間、自身業務开展情況和未來具體經營計劃，未來資金需求和應對計劃、主要股東的背景及財務狀況的相關背景，進一步說明認購方是否具有經營管理上市公司的能力，是否計劃長期持有上市公司控制權，本次交易是否存在其他的利益安排。

無論是江蘇東祁還是鄧傑，可了解的公开信息並不多，實力如何成謎。深交所要求寶利國際結合江蘇東祁資信狀況、對外投資情況、融資能力，核實說明江蘇東祁是否具備相應的履約能力，收購資金的具體來源及履約保障措施。

將現兩連虧，實控人曾被判刑

一位市場人士猜測，目前寶利國際盈利能力比較差，盡管目前沒有轉型計劃，但後續轉型的可能性很大。

寶利國際發布2022年業績預告顯示，公司預計2022年歸屬淨利潤虧損1.4億元至1.7億元，扣非後歸屬淨利潤虧損6600萬元至9600萬元。而2021年，寶利國際歸屬淨利潤虧損7351.98萬元。也就是說，寶利國際將現兩連虧。

寶利國際解釋稱，公司部分客戶原計劃建設項目受阻，致使瀝青需求延期供貨；同時國際原油價格劇烈波動，導致瀝青產品價格也隨之波動劇烈，致使公司淨利潤出現虧損；部分客戶經營形勢惡化，預計對應收款項、商譽等相關資產及資產組計提減值准備金額約1.1億元-1.5億元（最終數據以審計報告爲准）。

今年業績恢復情況？曹曄談到，整個1月是行業的淡季，所以不好評估今年一季度的業績。但瀝青的銷售旺季一般在二、三季度，我們對今年整年的業務充滿樂觀。

除了2021、2022年這兩年業績表現差，周德洪還因行賄被判刑。2021年1月，彼時寶利國際公告稱，周德洪因涉嫌單位行賄罪，已被檢察機關採取刑事拘留強制措施。同月，周德洪以個人原因爲由辭去寶利國際第五屆董事會董事長、董事等職務。隨後周德洪之子周文彬擔任寶利國際董事長一職。

2021年11月，寶利國際稱，收到無錫市惠山區人民法院出具的一審《刑事判決書》，公司及周德洪犯單位行賄罪，公司被判處罰金250萬元，周德洪被判處有期徒刑2年6個月，並處罰金50萬元。當時寶利國際表示，對於本次判決，公司及周德洪將在上訴期限內提起上訴。2022年2月，寶利國際稱收到無錫市中級人民法院出具的裁定書，駁回公司及周德洪的上訴，維持原判；該裁定爲終審裁定。

有報道稱，周德洪已刑滿釋放。關於這一消息的真實性？從曹曄那裏得到證實，“那天籤協議是周德洪和對方的法律代表共同籤字”。

那么周德洪爲何要放棄實控權？曹曄稱，前期不太清楚。另據曹曄透露，周德洪後期可能會去參加某一個相應活動，讓他自己闡述一下相關情況。

值得注意的是，此次交易雙方應共同努力實現如下：上市公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名。受讓方向上市公司提名4名非獨立董事人選，推薦3名獨立董事人選。而上述董事會席位安排的合理性、合規性，是否存在損害公司其他股東提名權的情形，也需要寶利國際來說明。（本文首發於，作者|劉鳳茹）

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