從部分散戶投資者向匯豐股東提議拆分其亞洲業務，到第三方咨詢機構出具專業研報論證分拆合理性；從小股東結成聯盟集體喊話敦促分拆，再到大股東與管理層各訴立場……

關於匯豐亞洲業務究竟應不應該以分拆形式從業績泥潭裏脫身的爭論，不斷升級，至今已持續近一年。

分歧主要來源於大小股東於匯控管理層不同的立場和認知。匯控亞洲業務貢獻大部分利潤，但這些成績都被用作反哺歐美市場，相當一部分大小股東認爲自身利益受損。基於估值擡升、長期股東回報、進一步促進亞太地區盈利水平和運營效率、規避復雜國際形勢下的地緣政治風險等多重因素，大小股東們分拆匯豐亞洲的訴求激烈。

而匯豐控股對分拆亞洲業務的動議則數度否決，理由一直是分拆會損失國際性協同、法律障礙、執行風險等，隨後表示要捍守“國際銀行地位”。

現在，投資匯豐已有8年之久的匯控第二大股東平安公开表態，系統性地反駁匯豐控股管理層上述全盤說法。更爲重要的是，平安提出了建設性意見，從卡殼近一年的分拆方案，調整爲战略重組方案。

平安資管董事長兼首席執行官黃勇表示，平安細細研究了部分股東提出的分拆方案，也聽取匯控及其它市場專業人士的反饋和意見，才做出了從原來建議的分拆方案，調整爲战略重組方案的決定。战略重組方案完全可以解決匯控的顧慮，包括但不限於環球價值、營運成本、法律障礙等問題。

從分拆到重組，爲什么一定要推動匯豐亞洲改革？

匯控發言人表示：“我們不認同這些結構重組方案能爲股東帶來更大價值。我們的結論得到第三方財務和法律顧問支持，亦經第三方認證。相反，這些結構重組方案會損害匯豐的價值。

必須重申，我們深信集團目前的策略是最迅速、最穩妥、最能夠提升股東回報的方式。集團的2022年業績足以證明，我們能夠爲股東帶來優秀和可持續的回報，而股息方面亦已取得長足進展。”

重組匯豐控股的呼聲，延續了一年，且節節高漲。

近一年前，有專業機構針對匯豐亞洲重組的三種可行性方案進行利弊評估和潛在價值分析。這三種方案分別是：分拆亞洲業務、切離亞洲業務、切離香港零售業務（恆生銀行除外）。其中，分拆亞洲業務意味着將亞洲業務從匯豐集團的其他業務中完全剝離；而切離或部分分拆亞洲或香港的零售業務，指的是少數股權進行上市。

分拆方案最受中小股東歡迎，這個方案的核心在於將貸款業務、營收和利潤貢獻在集團佔比巨大的亞洲業務單拎出來，以獨立的在亞洲上市的法人實體來運營。

這些重組建議契合許多匯豐股東的正當利益需求。因爲長期以來，匯豐將匯豐亞洲的分紅與所需資本，用以支持回報相對較低的非亞洲業務。

財報數據顯示：過去三年，匯豐亞洲累計向集團上繳了61%的利潤，向集團發放分紅達160億美元，相當於集團同期向股東派發股息總額的1.1倍以上。實際上，匯豐亞洲一直持續補貼回報相對較低的非亞洲業務，這些業務在過去三年佔據了集團整體風險加權資產的一半以上，但只貢獻了14%的利潤。

此外，雖然匯豐已退出部分非核心業務，但退出規模很小（僅佔風險加權資產的4.7%），其余非亞洲業務風險加權資產仍高達51%，但回報僅爲亞洲業務的四分之一（非亞洲業務的稅前風險加權資產回報率僅爲0.9%，亞洲業務爲3.4%）。

直白總結，就是亞洲業務在匯豐控股裏的重要性，不斷提升，但是亞洲業務貢獻的利潤，卻又一直在補貼歐美市場。

股東必然認爲利益受損，且阻礙集團長遠發展，所以中小股東關於重組匯豐亞洲訴求一直很堅定。就在去年8月初匯豐控股中期業績出來後，數名散戶股東組成“匯豐小股東權益大聯盟”，掛出寫着“分拆匯控、刻不容緩”的橫幅。同時，有部分股東代表直接在社交網絡上开設名爲“分拆匯控關注組”的账號，要求匯豐基於提升市值和派息的考慮，成立一家總部設在香港、專注亞洲業務的上市公司，以釋放潛在價值。

事實上，重組匯豐控股的動議，是具備足夠可行性的：匯豐控股有着相對獨特的分散財務、業務和法律實體結構（比如其亞洲業務由香港上海匯豐銀行有限公司運營），資產和業務能較爲有序地分離和處置。

作爲匯豐控股第二大股東，平安認爲匯豐多年來業績表現不佳，對亞洲業務投入不足，給予亞洲業務更多自主權的提議是值得認真考慮的。因此，過去兩年，平安旗下平安資管也向匯豐管理層提出了諸多結構性重組建議，包括推動匯豐亞洲業務在香港上市，以及整合匯豐亞洲的所有業務。自2015年起，平安通過旗下子公司平安資管增持匯豐，目前持股比例爲8%，僅次於貝萊德的8.27%。

最新的進展是，平安研究了部分股東提出的分拆方案，也認真聽取了匯豐及其它市場專業人士的反饋和意見，建議從原來的分拆方案(spin-off)調整爲战略重組（strategic restructuring)方案。

平安強調，無論哪個方案都堅持兩個原則：第一，匯豐仍是總部在亞洲的上市銀行的控股股東，以維持全球業務线的協同效應；第二，都將爲匯豐股東帶來巨大收益，包括釋放價值、減少資本要求、提升長期效率、緩解地緣政治風險和重新定位競爭局勢。

博弈持續一年，匯豐管理層的顧忌和平安資管的五大反駁

事實上，匯豐控股管理層早就注意到中小股東的呼聲，並對分拆亞洲業務的動議數次否決，表示要繼續捍守“國際銀行地位”。

去年匯豐三季報業績出爐後，匯豐集團行政總裁祈耀年接受媒體採訪時強調拒絕分拆。他表示過去半年，匯豐集團立場始終清晰，保持國際銀行地位才是正確和安全的方式改善回報、提升估值和保障派息，匯豐管理層不認爲分拆符合股東最佳利益。

對於平安資管提出的結構性重組方案，從平安資管的感受來看，其董事長黃勇認爲匯豐管理層始終沒有給予積極的回應和清晰的解釋，對此表示失望。

“匯豐拒絕參與有關方案的討論，僅與我們分享了評估結論。”黃勇說。匯豐管理層只是簡單表示“結構性重組的提議將對價值產生重大破壞性影響”，闡述了一系列不能接受該提議的理由，基本不承認提議的任何優勢。

對此，平安資管以开放的態度，審慎權衡了結構性重組方案帶來的成本與收益，並且就匯豐在2022年中期業績發布後，管理層列舉的否認分拆動議的14個理由，進行了有力反駁。這些反駁包括但不限於以下五個回合的激辯：

第一回合，匯豐管理層認爲：匯豐亞洲和匯豐之間的交易安排不可能完全抵消收入的損失。平安資管認爲：匯豐作爲任何部分分拆實體的主要控股股東，對確保全球業務協同所需的商業有效運作仍保持很強的影響力。匯豐亞洲可能會繼續使用與匯豐籤訂的服務協議下的現有業務系統，就如匯豐與恆生多年來的成功案例一樣。分拆亞洲業務後改善的運營情況，可能會抵消獨立公司職能帶來的額外成本。

第二回合，匯豐管理層認爲：根據獨立適用於匯豐亞洲的規則，須建立約400億美元的MREL債（符合自有資金與合格負債的最低規定），再融資成本約爲數十億美元。平安資管認爲，數十億美元的再融資成本已是極端情況。匯豐約400億美元的MREL債務將於未來兩至三年內到期，如果香港金融監管局能夠給予匯豐亞洲過渡期或寬限期，這將極大減少甚至避免MREL的再融資成本。

第三回合，匯豐管理層認爲：須建立新的、完全獨立的IT服務系統。平安資管直指這一說法本身有問題。首先，沒有明確的香港上市規則表明，申請人所有的IT系統都必須獨立才有資格在香港上市。其次，匯豐亞洲可繼續使用匯豐的核心系統，避免高額的IT成本。這方面有許多先例，中銀香港仍在使用其母公司的IT系統，受益於其全球網絡；恆生（匯豐持有恆生62%的股權）雖然單獨在港交所上市，但也受益於匯豐的IT系統、ATM網絡、數據處理等方面。

第四回合，匯豐管理層認爲：匯豐集團的購买議價能力將受損。而平安資管指出這一說法缺乏根據。對金融機構而言，主要是一般管理費用（G&A）會受購买力的影響。匯豐的一般管理費用爲110億美元（佔2021年總運營支出的33%）。如不考慮匯豐亞洲69億美元的一般管理費用，匯豐可能仍具備每年與高於40億美元一般管理費用相當的購买力。匯豐亞洲可繼續保持採購等方面的規模效益聯系，並按需籤署服務水平協議（SLA），從匯豐獲得運營和技術支持。

第五回合，匯豐管理層認爲：其他一次性執行成本很高，比如項目成本、外部顧問費用。平安資管指出：很難想象這樣的成本會超出承受範圍。匯豐亞洲已經是一家在香港/亞洲注冊的獨立法人實體，不會產生重大的重新注冊成本。作爲一家公衆公司，每年的維持成本是有限的。

在平安資管的設想裏，战略重組方案將建立一家聚焦亞洲的銀行，其架構更精簡、靈活，本地化與競爭能力更強，可受益於大灣區發展和人民幣國際化等國家战略，專注亞洲資源投入，更適應亞洲市場的本地發展動態。平安資管相信，獨立上市的亞洲業務，將爲匯豐亞洲股東提供更高的分紅保障，免受匯豐非亞洲業務的挑战。

平安資管再度重申了此前已經強調過的立場：推動匯豐亞洲業務战略重組，將總部設於香港並獨立上市，將爲匯豐的所有股東帶來諸多收益，包括亞洲業務估值倍數重估釋放的巨大價值、RoTE(有形資產經常性回報率)的提升、成本協同效益（如結構性重組方案涉及市場內業務合並）以及資本減免效益。

匯豐管理層曾採納平安部分建議，業績暫時企穩但隱憂仍存

在2015年投資初期，平安資管對匯豐的業績感到樂觀。然而，隨着匯豐經營業績惡化、表現顯著落後合理同業對標組、對股息政策進行破壞性調整、市值持續下滑、對全球商業模式挑战反應遲緩，平安資管日益感到擔憂。

自2020年以來，平安一直保持與匯豐友好、積極的溝通，提出一系列深思熟慮的詳細建議，幫助匯豐提升價值、降低風險，更加聚焦亞洲發展。

匯豐管理層採納了平安的部分建議，例如退出部分業務條线、提高長期回報目標、承諾恢復季度股息等，且其2022年的最新業績有所改善。數據顯示，匯豐控股2022財年全年歸母淨利148.22億美元，同比增長17.6%。

即使匯豐2022年業績有所改善，但橫向對比整個行業，平安仍對匯豐存在擔憂。除了匯豐將匯豐亞洲的分紅與所需資本，用以支持回報相對較低的非亞洲業務，黃勇認爲匯豐業績背後仍有其他四大隱憂：

一是匯豐絕對業績的改善主要得益於加息周期，而現在加息周期已逐步見頂。據匯豐2022年年報顯示，其營業收入同比提升4%，完全是受與加息掛鉤的淨息差增長所致，淨利息收入增長了23%，但平均生息資產同比下降0.3%。實際上，匯豐2022年的非息收入同比下降了17%。

二是盡管絕對業績有所改善，匯豐控股和匯豐亞洲業績仍大幅落後同業。例如，據年報顯示，匯豐2022年的RoTE爲9.9%，低於全球同業對標組12.5%的平均值；其成本收入比高達64.4%，高於全球同業對標組55.2%的平均值。

三是匯豐管理層設定的RoTE及成本目標不夠充分。此外，匯豐管理層也沒有解決部分市場因規模較小、處於邊緣市場地位導致的結構性成本偏高問題。

四是匯豐管理層未能從根本上解決關鍵業務模式面臨的挑战。包括本地化能力偏弱、成本基數過高、資本效率低下、地緣政治風險加劇等。

責編：王璐璐

校對：高源

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