來源：金融虎網  作者：凱文

近日，京東集團(NASDAQ:JD)提交20-F年報披露了其和京東科技的最新股權情況。截至2023年2月28日，劉強東實益擁有京東公司已發行和已發行普通股總數的12.7%，佔公司總投票權的73.9%。

此外，根據沃爾瑪提供的信息，截至2023年2月28日，沃爾瑪公司或沃爾瑪實益擁有京東公司已發行和已發行普通股總數的9.2%，佔公司總投票權的2.8%。除劉強東生和沃爾瑪外，截至2023年2月28日，沒有股東實益擁有京東公司已發行和已發行普通股總數的5%或以上。

據京東所知，截至2023年2月28日，共有913678527股a類普通股由美國的四位創紀錄持有者持有，約佔已轉換股份總數的28.7%(包括向其存托銀行發行的31,856,338股A類普通股，用於批量發行ads，預留用於在行使或行使股票激勵計劃授予的獎勵時進行未來發行，以及在香港會員登記冊中持有的A類普通股)。其中一個股東是德意志銀行信托公司美洲公司，它是京東ADS計劃的存托人，持有京東記錄在冊的32.7%的A類普通股，約佔截至2月28日記錄在冊的已發行股票總數的28.7%。

2022年3月25日，騰訊通過Huang River Investment Limited完成了騰訊持有的約4.6億股京東公司a類普通股向股東的分配。根據騰訊在2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的關於附表13D/A的報告中提供的信息，騰訊對京東的持股約爲2.3%，在分配中獲得京東股份的騰訊股東已成爲京東的股東。

2015年5月，經京東董事會批准，京東公司創始人劉強東被授予一項期權，根據公司的股票激勵計劃，以每股16.70美元(或每股美國存證券33.40美元)的行權價格收購公司共計26,000,000股a類普通股，並遵循10年的授予時間表，在授予日的每個周年紀念日授予10%的獎勵。在這10年期間，公司不會向劉強東授予任何額外的股權激勵。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，創始人股票期權確認的基於股票的薪酬支出總額分別爲人民幣1.04億元、人民幣7300萬元和人民幣5400萬元。截至2022年12月31日，與創始人的股票期權相關的未確認股票補償費用爲人民幣6300萬元。這些費用預計將在2.4年的加權平均期間內確認。

劉強東持有京東科技52.4%投票權

京東在年報中關於“京東科技”的環節披露，2020年6月，其與京東科技達成協議，根據該協議，京東通過一家合並的中國境內公司，根據我們與京東科技之間的框架轉換我們的利潤分享權，並向京東科技額外投資17.8億元人民幣現金，收購了京東科技總計36.8%的股權。框架協議，包括京東科技與京東之間的利潤分享安排終止，京東科技成爲京東的權益法被投資方。關於收購京東科技的股權，京東已經與京東科技籤訂了一系列協議，其中規定了京東作爲股東的權利。2021年3月31日，京東與京東科技就重組雲計算和人工智能業務達成最終協議。本次交易於2021年3月31日完成後，京東在京東科技的股權已增至41.7%。

此外，2020年6月20日，京東科技股東一致通過決議，將京東科技重組爲股份有限公司，並採用雙重投票結構。劉強東和他控制的宿遷凌航方圓股權投資中心（有限合夥）持有的股份每股有權獲得十票投票權，而劉強東和宿謙凌航方圓必須在與京東科技的任何關聯交易中棄權。由於這種雙重投票結構，截至2023年2月28日，京東持有京東科技約22.1%的投票權，劉強東和宿遷凌航方圓合計持有京東科技52.4%的總投票權。

京東科技目前在非排他性的基礎上爲京東提供某些支付服務，並爲京東提供其他服務。如果京東科技無法成功管理其信用風險等風險，其繼續向京東提供支付和其他服務的能力可能會受到影響。在這種情況下，京東科技可能會尋求修改其與京東的協議和安排的條款，這可能會導致潛在的利益衝突。京東與京東科技之間的其他利益衝突可能與商業或战略機會或計劃有關。雖然京東和京東科技各自達成了一定的競業禁止承諾，但不能保證京東科技不會尋求機會向京東的競爭對手提供服務或其他與我們的利益相衝突的機會。如果京東科技無法成功管理其業務，或者京東與京東科技之間可能產生的利益衝突未能以有利於京東的方式解決，其業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

此外，京東繼續向京東科技授權某些知識產權，包括“JD”品牌和相關商標和域名。由於京東科技有能力繼續使用京東的品牌，其與京東科技的密切聯系以及重疊的用戶群，對京東科技產生負面影響的事件，例如，涉嫌參與不當活動，卷入任何法律或行政訴訟，或負面宣傳，也可能對客戶，監管機構和其他第三方對我們和京東品牌的看法產生負面影響。損害京東的信譽和聲譽，並對京東的業務產生不利影響。

根據某些協議，京東在協議下的某些權利應在京東科技提交首次公开募股申請的前一天立即終止。但是，如果首次公开發行申請被有關部門拒絕或京東科技撤回，這些權利將被恢復。

京東與京東科技競業協議及關聯交易曝光

京東與京東科技之間目前有效的重要協議的關鍵條款包括：股東協議。京東科技的股東協議規定了某些特殊權利，包括優先購买權和對某些事項的同意權，並包含對董事會和其他公司治理事項的規定。

競業禁止協議。京東和京東科技都同意對其各自進入或參與與另一方相同業務线的能力進行某些限制。未經京東事先書面同意，京東科技不得從事京東或公司子公司开展的電子商務業務，除非京東和京東科技不再受劉強東的共同控制。未經京東科技事先書面同意，京東不得從事京東科技及其子公司經營的金融產品、金融衍生品及其他金融相關業務，包括消費金融、供應鏈金融、第三方支付、保理、保險經紀及代理、衆籌(包括產品及股權衆籌)、財富管理、證券經紀、銀行、融資租賃、資產管理、和信用報告，除非京東和京東科技不再受劉強東的共同控制。然而，京東可能會對其無法控制的競爭業務進行被動投資。

京東科技是由京東董事會主席劉強東通過其在京東科技的股權和投票安排控制的關聯方。2020年、2021和2022年，京東分別向京東科技提供了5.98億元人民幣、8.82億元人民幣和25.06億元人民幣（3.63億美元）的服務和銷售貨物。2020年、2021和2022年，京東分別收到京東科技提供的支付處理和其他服務，金額分別爲69.45億元人民幣、87.62億元人民幣和114.44億元人民幣（16.66億美元）。

2020年、2021和2022年，京東分別就向京東科技提供的財務支持確認了3100萬元人民幣、2.53億元人民幣和3.01億元人民幣（4400萬美元）的利息收入。根據2016年1月1日籤署的一系列協議，京東科技將提供信用風險評估服務，並爲提供此類服務賺取費用，京東科技將以無追索權的账面價值向京東購买約定期限內到期的消費者融資應收款，並同意承擔與消費者融資直接相關的其他成本以吸收風險。就協議而言，截至2020年、2021和2022年12月31日，與京東轉讓給京東科技的消費者融資相關的逾期應收账款總額分別爲4.93億元人民幣、7700萬元人民幣和2.37億元人民幣（3400萬美元）。

就消費金融業務而言，京東科技於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分別向京東集團收取17.21億元人民幣、19.85億元人民幣及16.27億元人民幣的支付處理服務費用，此等費用包含在“從京東科技收到的支付處理及其他服務”中。

京東還以公允價值向京東科技轉讓了某些金融資產，無追索權。2020年、2021和2022年無追索權轉讓的應收账款金額分別爲334.06億元、432.99億元和502.82億元（72.90億美元），已終止確認。

截至2022年12月31日，京東應收京東科技的款項總額爲人民幣27.41億元(3.97 億美元)。

應收账款貸款代表消費者融資，與京東科技合作，提供給集團在线市場上合格的個人客戶。截至2021年12月31日和2022年12月31日，回收期不足一年的應收貸款分別爲18.17億元和21.31億元，在合並資產負債表中分類爲預付款項和其他流動資產。截至2021年12月31日和2022年12月31日，回收期超過一年的應收貸款金額分別爲人民幣7.33億元和1.42億元，在合並資產負債表中歸入其他非流動資產。京東與京東科技合作，通過將這些資產轉移到證券化工具，定期將應收账款貸款證券化。

京東對京東科技的投資已於2020年6月以後使用權益法入账。2020年6月，京東集團與京東科技籤訂協議，根據協議，本集團通過轉換利潤分成權並向京東科技追加投資人民幣17.8億元現金，獲得京東科技總計36.8%的股權。收購京東科技股權完成後，對京東科技的投資採用權益法核算。2021年3月，集團追加出資人民幣40億元現金轉讓京東雲與人工智能，換取京東科技普通股，集團在京東科技的股權增至約41.7%。由於京東和京東科技在收購京東科技股權前後均由劉強東控制，收購被視爲共同控制下的交易。根據ASC 805-50-25-2，集團於2021年按其對京東科技的淨資產比例計入對京東科技的投資26.2億元。截至2021年12月31日止年度，轉讓對價與收到的淨資產账面金額之間的差額，即額外實收資本減少9.01億元。

京東科技重組後，京東科技員工的身份由公司子公司的員工轉變爲公司的非員工。2020年6月以後，京東科技的員工身份由非公司員工變爲公司權益法被投資方員工。京東給予京東科技員工的股權獎勵和京東科技給予京東員工的股權獎勵在報告期內均不顯著。截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司權益法被投資方的非員工和員工分別持有8,208,616和5,526,834份未完成的基於服務的剩余股份，主要包括京東科技的員工。

截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年止年度，京東確認的授予服務型股權補償費用總額分別爲30.85億元、41.29億元及38.77億元。截至2022年12月31日，未確認的基於股票的薪酬費用爲57.35億元人民幣，與授予的基於服務的轉售單位相關。這些費用預計將在3.7年的加權平均期間內確認。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，已歸屬服務類股權的公允價值和內在價值總額分別爲4.94億美元(34.58億元人民幣)、9.73億美元(65.59億元人民幣)和7.06億美元(45.90億元人民幣)。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，京東公司權益法被投資方的非員工和員工分別持有167,206和78,706已發行股票期權，主要包括京東科技的員工。截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度沒有授予期權。

2022年，京東集團還向京東科技轉讓了部分設備，金額達14.62億元。

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