據證券時報5月4日消息，有媒體引述最近拼多多提交予美國證券交易委員會的文件顯示，其已將總部從中國遷至愛爾蘭。對此，拼多多相關負責人對證券時報.e公司記者表示，“拼多多總部從中國遷至愛爾蘭”的消息嚴重失實，純屬誤讀。相關負責人表示，拼多多出生在上海，成長在中國，拼多多總部始終在中國上海，不會改變。

據介紹，拼多多電商全球化業務Temu出於在歐洲开展業務的需要，同時基於合規需求，選擇愛爾蘭都柏林爲海外業務法律注冊地。拼多多希望通過跨境電商及全球化業務，助力中國制造業出海。而據環球網5月5日報道，有外媒援引分析師觀點稱，拼多多正在先發制人地調整其公司結構，以保護Temu免於受到不穩定因素影響。

近日引發熱議的這一事件的緣由是，拼多多提交美國證券交易委員（SEC）的最新公开文件中，“主要行政辦公地址”從上海變爲愛爾蘭首都都柏林。拼多多在其最新的SEC披露文件中將都柏林的地址列爲其“主要行政辦公地址”，而在其先前的SEC披露文件中，一直將其上海的地址列爲“主要行政辦公地址”。

熟悉美國證券監管的資深律師廖聖強表示，拼多多此行爲先前的SEC披露文件中一直將其上海的地址列爲“主要行政辦公地址”，主要行政辦公地址屬於自愿申報，總部是否遷移，還要考慮實際決策權和核心業務的所在地等其他多重因素。

根據從SEC官網下載的拼多多提交的公开文件，最新一份的提交日期爲今年4月26日，名稱爲Annual and transition report of foreign private issuers（外國發行人年度報告），這份報告首頁顯示的PDD Holdings Inc.的公司地址爲愛爾蘭首都都柏林市的First Floor, 25 St Stephen’s Green（斯蒂芬綠地），通過地圖軟件查詢發現，這一地址位於都柏林市中心，距離市長官邸幾百米距離。

企查查收錄的企業注冊信息顯示，PDD Holdings Inc.的地址爲上海市長寧區婁山關路533號金虹橋國際中心北樓28樓，拼多多在國內的注冊主體——上海尋夢信息技術有限公司（下稱“尋夢公司”）的登記地址爲上海市婁山關路533號2902-2913室。

PDD Holdings Inc.提交到的SEC的文件中，公司地址仍爲上海市的最後一份文件的日期爲2023年2月9日。從3月22日开始，拼多多提交的文件中涉及公司地址內容的部分，顯示公司地址已經變爲都柏林市。

上述公开信息披露後，市場層面有觀點認爲，這意味着拼多多將總部從上海遷至愛爾蘭。對此，拼多多回應稱，這一觀點嚴重失實，純屬誤讀。拼多多出生在上海，成長在中國，拼多多總部始終在中國上海，不會改變。拼多多電商全球化業務Temu出於在歐洲开展業務的需要，同時基於合規需求，選擇愛爾蘭都柏林爲海外業務法律注冊地。拼多多希望通過跨境電商及全球化業務，助力中國制造業出海。

拼多多並未詳細回應其提交的文件中公司地址變化的原因。公开文件中的愛爾蘭地址代表了什么？廖聖強律師表示，拼多多在美國的上市主體PDD Holdings, Inc.在2023年4月26日提交給SEC的20-F（外國發行人年度報告）和3月12日的6-K（中期報告或特別報告）均顯示，上市公司PDD Holdings, Inc. 的"主要行政辦公地址" （"address of principal executive offices"） 均爲一個位於愛爾蘭首都都柏林的地址，而在2月9日提交的6K表格中所列的"主要行政辦公地址"仍爲一個上海的地址，該地址與拼多多在上海的關聯方——尋夢公司的注冊地址相同。

尋夢公司是一個VIE，它是拼多多的中國子公司，爲拼多多提供技術支持和其他服務。拼多多在美國上市，但由於中國外資法規的要求，它不能直接擁有其在中國的業務。因此，通過與尋夢公司籤訂一系列協議和合同來控制其在中國的業務。

廖聖強表示，根據SEC的EDGAR申報人指南(EDGAR Filer Manual)，"主要行政辦公地址"的定義是，"注冊人主要行政辦公地址的地址，不管這些辦公地址是否也是其主要營業地點"。這個定義也通常被認爲，"主要行政辦公地址"一詞用來指代公司總部的位置。

實際上，"主要行政辦公地址"一詞在SEC文件中，也通常用於指代公司的總部。例如，在蘋果、谷歌和亞馬遜等美國主要公司的10-K表格中，"主要行政辦公地址"一詞用於表明公司的總部位置。

SEC的S-K條例 (Regulation S-K) 要求外國私人發行人（FPI）在其提交給SEC的文件中披露其"主要行政辦公地址"。根據該規定，FPI必須披露"注冊人每位執行官的姓名和地址"以及"注冊人的主要行政辦公地址"。這表明"主要行政辦公地址"在SEC文件中被用做"總部"的同義詞。

值得注意的是，在法律上確定公司總部的決定不僅僅基於其自愿申報的“主要行政辦公地址”，還要考慮其他因素，例如公司的實際決策權和核心業務的所在地等。上市公司如果爲了真正讓新的“主要行政辦公地址”符合美國法律下的總部所在地要求，可能需要採取更多行動，至少在那裏建立重要的存在，如公司核心業務所在地和員工所在地，以證明其战略決策來自該地點。

假如一家公司總部搬遷，對於公司運營方面的變化，廖聖強表示，那么公司在國內的注冊地址、運營主體和稅收歸屬等都可能發生變化。（綜合證券時報、環球網、知嘛科技）

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