百度、富途等多公司被列入預摘牌名單對行業...

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21世紀經濟報道

百度、富途等多公司被列入預摘牌名單對行業影響幾何？

2年前

百度、富途等多公司被列入預摘牌名單對行業影響幾何？

當務之急，相關公司一方面是與美國監管層進行有效溝通，另一方面要謀求在港二次上市，防患未然。

21世紀經濟報道記者楊清清、陶力北京報道

又有幾家中概股企業被列入美國證券交易委員會“預摘牌名單”。

3月31日消息，根據美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission，簡稱SEC）官網消息，包括百度、富途控股、愛奇藝、凱信遠達醫藥和從事漁業養殖的諾斯拉（Nocera）被列入《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act，簡稱HFCAA）暫定清單。

根據SEC的說法，這五家公司需要於4月20日前向SEC提供證據，證明自己不具備被摘牌的條件。若無法證明，則會被列入確定名單（Conclusive list）。

截至周三美股收盤，富途跌2.86%，報收37.4美元/股；百度跌2.61%，報收143.83美元/股。港股方面，截至周四收盤，百度集團-SW報收141.5港元，跌幅爲3.21%。

北京時間3月31日上午，中國證監會國際部負責人答記者問時表示：對於一些企業被SEC列入有退市風險的清單，經向美國SEC了解，這是美國監管部門執行《外國公司問責法》的一個正常程序，列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決於中美審計監管合作的進展與結果。

互聯網科技企業增加

3月31日這一批企業，已經是3月以來第三批被納入名單的中概股。今年3月8日，SEC將包括百濟神州、百勝中國、再鼎醫藥、盛美半導體、和黃醫藥在內的5家企業列入“預摘牌名單”，3月23日該名單中又新增了微博公司。

由於已經超過3月29日的申訴截止日期，包括百濟神州在內的本月初首批被列入暫定名單的五家企業，當前已轉入了確定名單。按照SEC官網上的法律文件，被列入“確定摘牌名單”的公司需要在三年內提交SEC需要的文件。如果“確定摘牌名單”中的公司沒有提交或提交的文件不符合SEC要求，它們將會在披露2023年年報後（2024年初）面臨立即退市。

需要注意的是，第三批名單中，包括百度、愛奇藝及富途控股，均屬於互聯網企業。加上此前列入名單的微博及盛美半導體，當前已列入名單中的互聯網科技企業數量已經達到5家，整體佔比接近一半。

“此次預摘牌名單向互聯網企業傾斜，並非是經過篩選，而是根據這些在美上市中概股遞交財務報表的時間來納入名單，”在接受21世紀經濟報道記者採訪時，浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林分析稱。

盤和林表示，SEC當前在推進的《外國公司問責法案》，主要是向外國公司索要審計底稿，然而大多數外國公司原先都將審計底稿進行屬地管轄。

涉事企業進行回應

面對被SEC列入“預摘牌名單”，企業也在進行相應回應。

富途控股在31日聲明中表示，公司被美國證券交易監督協會委員會（SEC）列入基於HFCAA的暫時性名單，原因是公司近期向SEC提交的2021年年報中所包含的審計報告，是由未經美國公衆公司會計監督委員會（PCAOB）審查的審計機構出具的。

富途控股強調，此項認定是SEC執行HFCAA及相關規則的正常步驟，進入暫時性名單並不意味着公司的美國存托股票將會於近期被強制摘牌和退市。根據HFCAA規定，只有連續三年使用未經PCAOB審查的審計機構，上市公司才會被強制摘牌和退市。目前富途是首年進入暫時性名單。

百度方面則於港股收市後就此回應稱，公司“一直在積極尋求可能解決方案”“將繼續確保遵守中美相關法律法規，並在條件允許的情況下，保持在納斯達克市場及港交所兩地掛牌。”

對於百度而言，當前確實是“多事之春”。根據百度最新財報顯示，百度2021年第四季度淨利潤爲17億元，同比下降67%；非美國通用會計准則下歸屬百度的淨利潤達41億元，同比下降41%。與此同時，百度的現金流也在急劇下降。截至2021年12月31日，百度不含愛奇藝自由現金流爲15.96億元，環比第三季度的29億元繼續下降，相較於第二季度的69億元更是相距甚遠。

與財報數字相對應的是百度近來的裁員風波。早在2021年底，百度便傳出移動生態事業群、遊戲、直播、教育等部門的裁員消息。今年1月，百度再度傳出裁員消息，包括AIG（ACG、TPG、INF）、MEG等多條業務线正在進行人員精簡。

在盤和林看來，企業被列入“預摘牌名單”，可以通過登陸其它資本市場的方式予以應對，“百度、愛奇藝、微博，可以在港股謀求二次上市以減少影響。”不過他也強調，短期的影響不可能瞬間消除，尤其是對中概股投資人的信心，將會造成短期衝擊。

就此，盤和林建議稱，中概股只能通過時間和未來業績來消弭這種短期的心態衝擊，但當務之急，一方面是與美國監管層進行有效溝通，另一方面要謀求在港二次上市，防患未然。

中美仍待進一步溝通

“預摘牌名單”的影響，也不宜誇大。

復旦大學管理學院副教授黃鐘偉在接受21世紀經濟報道記者採訪時認爲，SEC和PCAOB作爲美國證券市場監管的行政機構，從審計底稿做文章，對中概股進行審查已經有十多年了。中概股企業和投資者在赴美上市時，應該對此已經有了一定的風險預期。

但是，黃鐘偉認爲，《外國公司問責法案》把審計底稿審查從行政層面上升到了立法層面，進一步增加了中概股保持上市地位的不確定性。在他看來，這可能會給中概股的再融資帶來阻力。

牽一發而動全身，首當其衝受到衝擊的是中概股股價。21世紀經濟報道記者注意到，自3月12日起，追蹤93只主要中概股表現的納斯達克中國金龍指數連續三個交易日暴跌逾10%，並於3月14日收跌11.7%，一舉打破了2008年國際金融危機時期創下的跌幅紀錄。此外，該指數從2021年2月以來，便呈現一路下跌的趨勢。

在此背景下，3月16日，金融穩定發展委員會專題會議強調，目前中美雙方監管機構保持了良好溝通，已取得積極進展，正在致力於形成具體合作方案。中國政府繼續支持各類企業到境外上市。會議釋放的利好信號，短暫安撫了市場，當晚中概股开始止跌並強勢反彈。

不過另一方面，伴隨着市場環境的動蕩，全球投資情緒也在發生變化，其中美洲區的IPO也受到了影響。

根據安永提供的數據顯示，2022 年第一季度全球IPO市場顯著放緩。其中，美洲區的IPO交易數量及籌資額出現了“雙降”。安永數據顯示，2022年第一季度，美洲區共完成37宗IPO活動，籌集金額24億美元，交易數量和籌資額同比分別下降了72%和95%。亞太區共錄得188宗IPO，籌資額達427億美元，交易數量同比下降16%，而籌資額增長18%。

安永全球上市服務主管合夥人吳繼龍表示：“隨着許多不確定性持續，市場仍然波動，准備申請上市與有待上市的企業的數量將持續增加。隨着國際局勢的變化、通貨膨脹和利率上升帶來的普遍不利因素，計劃上市的企業必須重新審視這些挑战將如何影響其市場、客戶與供應商，以至其企業業務。

有關溝通談判正在積極推進。3月31日，中國證監會國際部負責人表示，中方與美國公衆公司會計監督委員會（PCAOB）更是進行了多輪坦誠、專業和高效的會談，總體進展順利，雙方的溝通還將繼續。雙方都有意愿解決分歧和問題，最終結果如何，要看雙方的智慧和初心。

盤和林認爲，考慮到“預摘牌名單”是《外國公司問責法案》推出後的余波，因此在應對方面，有關企業需要通過主動和美國監管層溝通，尋求雙方都能接受的解決方案，“比如遞交有限部分的審計底稿，比如要求美方對政府控股行爲進行重新定義。”

走向二次上市

市場的焦灼仍然取決於政策的影響。如果被納入SEC的暫定審計名單，公司該如何自救？又可以採取什么樣的措施？

黃鐘偉認爲，根據HFCAA，只有連續三年不滿足PCAOB的審計要求，公司才會被SEC納入確定審計名單並摘牌。因此，被納入SEC的暫定審計名單，並不意味着公司股票會立即被摘牌。

“公司在被SEC加入暫定審計名單後，可以在15個工作日的上訴期內積極上訴，也可以考慮更換審計機構，或者改變上市地點。當然，鑑於公司不會被立即摘牌，而中美兩國監管機構也就中概股的審計積極進行磋商，如果中概股公司短期內，沒有通過資本市場再融資的迫切需求，也可以靜觀其變。”黃鐘偉進一步指出。

此外，從行業角度而言，盤和林認爲港股上市或謀求歐股主要市場進行存托憑證上市是一種解決方案。與此同時，在中概股內部，大量尚未盈利的中概股需要注重自己的現金流。

事實上，一切的走向背後，似乎各方早已有了預期。在阿裏巴巴、京東、網易悉數回歸港股之後，B站、微博、汽車之家、小鵬、蔚來等又出現在一長串的回港上市名單之中。根據中金研報數據，目前還有另外的25家公司，可能在未來3-5年內滿足回港上市條件。

中信證券分析認爲，對於已在美上市的中概企業來說，港交所近年來不斷優化海外發行人上市制度，更爲二次上市和雙重主要上市企業降低要求、提供便利，將輔助更多中概股回港上市，規避美股中概退市風險。預期未來將有更多中概股來港上市。

黃鐘偉也認爲，回港上市是規避HFCAA帶來的不確定的方法之一，但企業需要根據其自身融資需求來決定是保持在港股和美股的雙重上市，還是從美國退市。

此前金融委提到，中美雙方監管機構正在致力於形成具體合作方案，中國政府繼續支持各類企業到境外上市。中概股企業對美國資本市場的發展也有重要意義，“我對此保持樂觀。 ”黃鐘偉指出。