出品|清流工作室

作者|周淼 主編|趙妍

隨着國內口腔護理市場規模的日益增長，國產牙膏品牌舒客牙膏的母公司薇美姿實業（廣東）股份有限公司（下稱“薇美資”）已向港交所遞交了招股書。若上市成功，薇美姿將成爲港股“國產牙膏第一股”。

成立至今，薇美資已獲得了數輪融資，先後引入了包括君聯資本、華峰資本、鐘鼎資本等知名資本，公司業績也從幾個億增至16億元。但就在IPO前1年，薇美資卻由盈轉虧，2021年前三季度直接虧了近5億元，原因則是是計入了5.74億元可贖回注資的账面值變動。

與之對應的，是公司股權頻繁變更。清流工作室注意到，在2020年，參與公司B輪融資的3家機構股東曾申請凍結公司創始人資產，最終協商這3家公司的部分股權於2021年4月高溢價轉讓給薇美資旗下員工持股平台珠海舒客。而上述涉及糾紛的機構股東以及2021年新增的其他機構股東，多由公司最大股東的君聯資本“牽线”合作。

此外，公司的一名長期合作的重要供應商也在上述股權變更中成爲公司的大股東。清流工作室還發現，除了上述已經和解的股權糾紛，薇美資的創始人還曾因股東代持問題惹上官司，涉及的小股東疑也“卷款跑路”，其所持股權被頻頻司法凍結，但公司招股書對此只字未提。

股權頻繁變更

薇美資由從事日化行業多年的王梓權從藍月亮出來後創立，2006年，王梓權拉上了藍月亮的同事曹瑞安作爲聯合創始人（如今擔任其總經理）。根據其官方介紹，薇美資連續9年被認定爲國家高新技術企業，旗下擁有舒客(Saky)和舒客寶貝(Saky Kids)兩大口腔護理品牌。

2014年，薇美姿便進行了A輪融資，聯想控股旗下的君聯資本以北京君聯茂林股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“君聯茂林”）入局，持股17.87%；2016年，Oceanview Expres（股東爲蘭馨亞洲）、寧波鐘鼎、蘇州鐘鼎等機構公司便對公司進行B輪融資。

但在2021年，薇美資的股權卻在3、5、7、8月份進行了四輪變動，這也引發了監管關注。清流工作室注意到，在上述股權變更中，薇美資除了引入華峰資本、青島圖靈等多家機構投資者，也涉及到了一起公司創始人及大股東們的股權糾紛。

根據招股書，上述參與B輪融資的蘭馨亞洲和鐘鼎資本則分別於2020年中旬申請司法凍結了上述王梓權、曹瑞安、於立濤三名創始人資產，直到去年3月才和解。最終雙方協定，由上述創始人成立的員工持股平台珠海舒客在2021年4月以超7000萬的代價接盤了上述機構的部分股權。

（來源：招股書）

據媒體報道，凍結的原因則與創始人王梓權、曹瑞安、余立濤、杜宏四名高管的一系列股權操作有關。回到2016年7月薇美資B輪融資時，蘭馨亞洲通過Oceanview Express通過上述高管創立的天津瑞鑫獲得了公司17.44%的股權，同年8月，鐘鼎資本通過蘇州鐘鼎和寧波鐘鼎取得了3.08%的股權，對於估值分別爲19.3億元，19.5億元。

而在當年5月，曾對薇美姿進行A輪融資的君聯資本、惠州百利宏、北京翰盈再度以同樣的投資額分別獲得了公司28.59%、2.13%、1.28%的股權，彼時公司估值僅有5.95億元；幾乎是同一時間，公司的四名高管（王梓權、曹瑞安、余立濤、杜宏）通過其設立的合夥企業天津瑞鑫，也以同樣估值增資9500多萬換得16%股權。

也就是說，自高管出手至機構接盤短短兩個月時間，公司的估值便從5.95億元翻了近3倍到19.5億元。而在雙方達成和解後，以君聯茂林爲首的5家股東，在2021年7月又合計向珠海舒客無償轉入約1.1%的股份用於員工激勵。截至目前，上述創始人王梓權、曹瑞安、余立濤通過一致行動協議控制公司32.04%的表決權，是控股股東；

而OceanviewExpress還是公司前五大股東，持有公司14.27%股份。對此，監管在反饋意見中也提到，薇美姿申請前12個月內發生多次股權轉讓，要求公司說明該等股份轉讓的具體情況、價格及定價依據等；前述股東與其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股或其他利益輸送安排等問題。

清流工作室注意到，早在2014年便參與公司A輪融資、且參與股權糾紛和解，目前仍持有薇美姿15.79%股份的公司第一大股東的君聯茂林，曾爲薇美姿帶來了上述參與公司A輪、B輪融資的蘭馨亞洲、鐘鼎資本、惠州百利宏在內的機構股東；

而曾擔任聯想控股高級投資經理、在2019年前擔任君聯資本投資副總裁、投資總監，目前擔任薇美資非執行董事的康毅也起到了同樣的作用。據招股書，在2021年，他先後帶來了珠海沄舒股權投資基金合夥企業（下稱“珠海沄舒”）、華峰卓越、嘉興文竹、青島圖靈、蕪湖鴻天等資本。

彼時，康毅曾由珠海沄舒及珠海沄舒二期提名任公司姿非執行董事。而在此之前，薇美姿長期的重要供應商上市公司倍加潔（SH.603059）全資子公司曾斥資數億元參股珠海沄舒、珠海沄舒二期，也借此間接持有薇美姿超12%股權。

各類糾紛不斷

除了與上述機構發生過股權糾紛，清流工作室還發現，薇美姿的創始人們還曾與自然人股東發生過股權代持糾紛。

根據判決書中原告方賴某某的說法，在2014年，其與公司股東曹瑞安、王梓權商定以1000萬元收購二人持有的薇美姿2.94%股權，並安排自己實控的廣州首家典當股份公司（下稱“首家股份”）員工陳子紅（第三人）代替自己籤署股權轉讓協議，不過之後陳子紅所持股權被司法凍結；

爲此，賴某某提出要求薇美姿變更股東名冊記載並變更公司登記機關登記，不過公司卻稱無法對其主張的代持關系作出確認，且涉案股權已被凍結。而經法院審理查明，原告方與公司股東陳子紅籤署了股權代持協議，且曹瑞安、王梓權的確收到了1000萬的股權轉讓款，但在後續經股權結構調整，確定陳子紅的持股比例爲1.5878%；

最終在2018年發布的一審判決書中，法院以無法證明原告的上述請求經已取得薇美姿公司其他股東半數以上同意等爲由駁回了其要求進行股東名冊變更的請求。2019年，賴某某與陳子紅民間借貸糾紛案判決，包括陳子紅名下的薇美姿股權等資產被法院凍結。

清流工作室注意到，陳子紅所任職以及賴某某實控的首家股份及其多家關聯公司曾多次卷入民間借貸糾紛，且已被法院多次執行，如今上述關聯公司均已注銷，僅剩一家廣告公司仍在營業，而陳子紅持有的薇美資股權也被多次凍結；

根據相關訴訟，其曾以旗下公司首家股份上市爲由向多人籌款，最終疑“卷款跑路”。不過在招股書中，陳子紅始終被列爲公司小股東，對於上述股權代持的狀況及相關訴訟糾紛，招股書只字未提，僅提到目前無法與陳子紅取得聯系。

除此之外，薇美資在IPO期間還曾涉及买賣合同、勞務合同、著作權、侵權等多類起訴訟，比如曾因拖欠幾萬的貨款被合作方起訴；還因未經許可使用一名知名漫畫家創作的三組漫畫，最終被判向對方賠償經濟損失等；其中最知名的則是其核心品牌舒客曾遭开飛機的舒克背後的“童話大王”鄭淵潔公开維權，直到國家知識產權局宣告其注冊的“舒克”商標無效，薇美資才致歉並與之合作。

此外，薇美姿還因廣告宣傳違法在2018年、2019年遭到當地行政管理局的行政處罰及媒體點名批評，並因不正當競爭行爲被執法大隊處罰。在黑貓等投訴平台上，有關於薇美姿產品質量、虛假宣傳的投訴也比比皆是。與此同時，薇美姿的线下經銷商正在逐年減少，從2019年的841家降至2021年前三季度的602家。

周淼是清流工作室高級作者，常駐北京。

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