昨晚發布文章後，我們對部分細節做了一些修正，只能刪除重發，抱歉給大家帶來不便了。

6月29日，港股收盤之後，美團發布一紙公告，宣布收購光年之外國外和國內100%的股權，收購價爲2.34億美元現金+3.67億元人民幣債務+1元錢現金。

按照公告當日美元匯率中間價7.22計算，總收購價大約爲20.54億元；同樣根據公告，當下的光年之外公司擁有的淨現金儲備爲2.85億美元，也就是大約20.58億元。

如果考慮到匯率變動因素，對於美團來說，這筆交易的紙面成本近乎沒有。

用等價交易的方式，收購一家中國人工智能AGI領域最知名的創業公司之一，這種好事情，如果發生在A股，一定會被炒上天，不來3-5個漲停都是不禮貌的。

但是，我們很欣喜地看到，在港股市場，投資者在熱烈討論的，是這筆交易值不值得、交易邏輯是什么、有哪些潛在的風險。

我們說欣喜，完全沒有揶揄的意思，因爲這充分說明了，港股投資者相對更成熟的表現。

本文將以中小投資者視角，全面分析：

這筆交易對於交易各方意味着什么；

爲什么是美團；

美團的潛在收益與風險。

1、王慧文和他的光年之外

在分析交易的紙面影響之前，我們先了解一下王慧文及其創立的光年之外。

創立光年之外之前，王慧文更爲公衆熟知的，是美團聯合創始人，他曾長時間被視爲美團二號人物。實際上，王慧文並沒有在美團啓動時就加入，美團創立於2011年5月6日，彼時王慧文創立了自己的公司淘房網，且已經小有規模，但是架不住老同學王興的召喚，王慧文將淘房網賣給了58同城，全身心投入到了美團的創業之旅，一幹就是10年。2020年12月18日，在美團上市一年後，王慧文宣布退休。

王慧文和王興是清華1997級電子工程系同班同學，同住一個宿舍，王興後來回憶說，王慧文是他進入清華園後認識的第一個同學，個中交情自不必說。清華本科畢業後，王興被保送去了美國特拉華大學繼續深造，王慧文則前往中科院聲學研究所學習。

2004年，王興中斷了美國的博士學業回國創業，他向“老王”發出召喚後，王慧文果斷中斷了中科院的學業入夥，此後他們陸續經歷過多輪創業，直到“校內網”（後來被陳一舟收購後改名人人網）的成功，他們才攫取到創業的第一桶金。賣了校內網後，王興繼續創業做出了飯否，王慧文則去全世界旅遊玩了一年多，後來回國做了淘房網。

從1997年大學入學开始算起，到2020年王慧文退休，23年的時間裏，命運將兩個人的人生緊密聯系在了一起，王興稱其爲“可以靈魂對話的一生摯友”。

2023年初，隨着ChatGPT、Midjourney等AIGC軟件全球風靡，一股通用人工智能（AGI）的創業浪潮在中美兩地开花。

在美國，微軟、Meta、Alphabet（Google母公司）、Amazon快打成了一鍋粥，微軟加持的明星創業公司openAI攜ChatGPT橫掃全球，5月份已經達成全球史上最快10億月活用戶的記錄。

在中國，BAT、京東、華爲、科大訊飛、字節跳動等都已下場，明星創業公司如百川智能、智譜AI、聆心智能、一流科技、循環智能等等紛紛下注大模型，並陸續拿到融資。

在這樣的背景下，退休3年的“老王”王慧文終於安耐不住內心的衝動，宣布帶資5000萬美金創立光年之外，打造中國版openAI。並且廣發英雄帖，招募業界頂級大牛，求賢若渴。

2月份的時候，王慧文自己出資5000萬美金，公司估值2億美金，4月份光年之外宣布收購一流科技。

根據美團的收購公告，一流科技目前由光年之外國內公司持股46.52%，其余股份基本在創始人袁進輝名下。

一流科技創始人兼CEO袁進輝是清華大學博士，2014年發明當時世界上最快的主題模型訓練算法LightLDA，是分布式深度學習流式系統的引領者與推動者。公司目前擁有的核心產品是OneFlow深度學習框架。2020年7月31日，該深度學習框架OneFlow在Github上开源。

根據公开資料，2017年5月，一流科技完成1100萬元天使輪融資，2019年2月完成超千萬Pre-A輪，2021年2月完成5000萬元A輪融資，由高瓴資本獨家領投；2023年3月初，一流科技宣布完成最新一輪融資，投資方爲中關村科學城。

光年之外的進展非常順利，很快成爲國內大模型領域的明星初創公司，王慧文的老搭檔王興個人出資500萬美金參與A輪融資，且出任董事，等於又出錢又出力。

紅杉中國出資2800萬美金，其他公司出資2億美金。通過美團的收購公告，我們可以看到A輪資金已經到账，估值大約11.6億美金。

據悉，截止到6月份，光年之外的團隊人數已經擴張到了70人左右，對於一家AGI初創公司來說，這個速度不可謂不快，如果一切順利，它本可以享受聚光燈的照耀，在大模型創業路上一路狂奔。

可惜狂飆突進四個月後，創始人王慧文的身體出現了問題，被送往醫院，據說是重度抑鬱，這種疾病需要治療+靜養，且需要足夠時間來康復。任何疾病都是身體對我們的善意提醒，它本質上是生命的饋贈，因爲本可能更糟（不提醒的話），希望王慧文能夠平靜度過這個特殊的時期。

2、交易對各方意味着什么

當人們了解了王興、王慧文和美團的過去，很容易想當然地認爲，這筆交易是王興危難時刻對老同學的救贖。

但是，如果我們深入了解了交易細節，就會發現，它實際上是現代商業模式下的理性之舉。

光年之外的現金儲備2.85億美金，足以表明王慧文此前透露的A輪融資2.3億美金、10億估值還有他自己帶資進組5000萬美金所言非虛。

據接近該交易的消息人士向走馬財經獨家透露：

光年之外已經歷兩輪融資。天使輪5000萬美金，老王個人出資。主要花在了收購一流科技，用於买回其他投資人手中的老股。

A輪融資金額實際近2.85億美金，一部分以現金股權到账2.3億美金，另外的5000萬美金以債的形式存在——換算成人民幣大約就是3.67億元。這屬於VIE架構的創業公司融資常規操作，一般來說，從搭建VIE到把融到的美元轉爲人民幣在國內使用，需要3-6個月時間，這期間要想在國內花錢开展業務，創業者一般會向投資方借一筆過橋貸款（以債的形式存在），等VIE搭好，再用融資還錢或者把債轉爲股權。

如果我們稍微了解一級市場融資，就會知道各輪投資的融資金額、估值被誇大是常有的事，老王在這一點上做得非常實在。

如今，美團相當於2.85億美金估值收購了這家公司，從大約11.6億美金下降到2.85億，表面上美團佔盡了估值的便宜。但實際上，初創公司是非常脆弱的存在，如果美團此時不出手，在失去創始人的情況下，我們很難想象光年之外能在競爭慘烈的大模型賽道能堅持多久。

根據公告，美團收購公司後，新注入的資金將被歸還給原股東以及償債。：

500萬美元給王興個人旗下的投資基金Qimai；

2800萬美元給紅杉中國；

大約2億美金將歸還給其他股東；

光年之外國內公司的債務3.67億元，也就是大約5000萬美金，就是A輪融資產生的過橋貸款（股東們墊資給光年之外國內公司使用資金）。

在4月份的收購時，一流科技的早期投資人相當於提前退出了。

對於A輪投資者來說，2.34億美金悉數奉還，剩下的5000萬美金本次收購完成後奉上，不虧不賺。

王慧文最終拿到的是1元錢，1元錢當然不足以體現王慧文的價值，它更多是一份榮譽象徵。

對於王慧文來說，5000萬美金是對夢想的注腳，最壞的結果是公司突然解散夢想死掉。比5000萬美金更重要的，是在人生這種危難時刻，有人仍然信任你，愿意在背後撐你一把，把這份夢想延續下去。

對於美團來說，它的20.54億投入，實際上是平替公司原有的現金。

20.54億投入，更多是一份對未來的一份承諾，承諾會把大模型的夢想繼續走下去；得到的是光年之外國內外的全部股權，核心資產是一流科技的技術架構和70人團隊的人才儲備，當然還有光年之外這個公司的品牌等無形資產。

3.爲什么是美團

從美團的角度來說，於理，大模型本身是公司科技战略目標的一部分。

一季報時，面對分析師關於AI方面的提問，王興就說過，“在美團，我們對外部合作和投資保持开放，同時我們有內部團隊建立相關模型並應用，我們目前沒有可以展示的成果，其實正在努力追趕，我們致力於提升我們的AI能力並將其應用於用戶端，我們已經積累了大量數據，因此我們積極投入，以最終實現我們的愿景。”

於情，王慧文本就是公司聯合創始人之一，至今仍是重要股東，退休後一度還是公司董事會執行董事，投資他創業的公司也算知根知底；另一方面，一流科技的創始人袁進輝是清華博士後，首席科學家張鈸是清華教授，而美團跟清華淵源匪淺。

實際上，縱觀當下中國的大模型創業熱潮，可能超過一半的創業公司核心團隊都來自清華。

根據《中國企業家》雜志統計，位於北京海澱區中關村東路1號的清華科技園，幾乎相當於中國大模型創業的根據地，王小川的百川智能、王慧文的光年之外，以及唐傑的智譜AI都在這裏，三位創始人都畢業於清華。創立循環智能的楊植麟、銜遠科技的周伯文、聆心智能的黃民烈團隊、面壁智能的孫茂松、劉知遠團隊，深言科技的豈凡超，以及光年之外收購的一流科技，其創始人、CEO袁進輝都是清華校友。

而從王慧文和光年之外投資人的角度來看，顯然也沒有比美團更適合的投資者了。

4、投資光年之外，美團的潛在收益和風險

美團2022年度研發投入大約207億，佔年度總收入2200億的比重大約9.4%，若剔除配送部分收入802億，實際的研發收入比大約是14.9%，這在全世界的科技公司裏都是比較高的。

美團目前的研發投入，除了基礎的配送算法調度之外，大部分花在了自動駕駛車和無人機的前瞻性技術投入上，但實際上，無論是自動駕駛車還是無人機，它們都是人工智能技術的一個子集。

而從一流科技的財務報告來看，它2021年和2022年的年度虧損分別爲大約2300萬和1900萬，這個級別的投入對於年度研發200多億的美團來說當然不值一提，但是加入AGI浪潮後，投入力度加大是肯定的，假設光年之外年度虧損擴大到5-10億量級（比如1億美金），實際上也就是研發部門內部調整一下就能實現的事情，未必需要額外投入現金流。

所以美團在公告中表示，“董事會預計收購事項不會對本集團的盈利、資產及負債產生任何重大財務影響。”

而從潛在收益角度來看，投資光年之外的影響主要有以下四個方面：

一是獲取到了實實在在的成體系的大模型前瞻性技術，這將使得美團在該領域的技術儲備達到國內領先水平，且成本非常低。

二是美團當下正在發力直播、短視頻等內容領域，大模型一個典型的應用場景就是AIGC——當然絕不僅僅限於AIGC，如果美團能將這些技術开發成熟，幫助它系統上超千萬的商家以超低成本實現優質內容生產，對於美團來說絕對是有百利而無一害的。

電商的商家相對於本地生活領域商家來說，不僅顆粒度更大，而且技術能力普遍要高一個量級，很多電商商家具備一定的內容生產能力，或是資本，而本地生活商家大部分都是小店老板，既沒有這個技術也沒有這個意識，所以大模型的AIGC能力對他們幫助會更大。

三是對話式AI日漸成熟，這種技術在商業領域最佳落地場景是本地生活，他比電商更適配。人們可能更需要通過對話式人工智能來點咖啡——比如开車時、訂酒店、點外賣，而不是購物，或者說更早實現的場景會是本地生活領域。而如果人們習慣於通過對話式AI點外賣、訂酒店等，在服務能力方面做得更深入的平台將會更受益，因爲消費者僅僅通過對話操作，對於誤差/服務質量的容忍度將會更低。

四是一個隱藏的彩蛋，2011年王慧文加入美團時，是賣掉淘房網帶着團隊一起來的，今天王慧文再次將自己創業的公司賣掉了，不過這次不一樣，它是不得已賣掉，而且收購對象是美團。

這次收購看起來並沒有將王慧文短期回歸納入考量，但是長期呢，王慧文終究會回來的。

投資大模型是浪潮，當然也有風險。

首先這就不是小公司的機會，小公司的出路可能只有一條，就是賣給大公司，openAI如果沒有微軟扶持，它能成功嗎，可能性微乎其微，這個賽道一方面需要數據語料支撐，一方面需要大量資金，對於美團來說，數據和資金問題都不大，但是如果大量投入下去換不來實際成果，那也是一種失敗。

這種失敗，有可能是行業整體遇到瓶頸帶來的，因爲AGI至今仍然只是一個傳說，技術的進步並不是线性的，不是說2023年比2022年進步了50%，2024年就會再進步50%，也有可能持續多年不再進步呢；失敗也有可能是團隊內部造成的，比如創業公司自己創業時順風順水、以小博大，進入大公司後有可能反而失去了創造力，變得平庸。

另一個風險，是監管風險，由於大模型天然就有脫離人類控制的屬性，這本身就是一種風險，監管如何控制AI失控，將是全行業甚至全世界的難題。對於中國的創業公司來說，可能還要加一層技術之外的風險，就是如何讓大模型符合我們特殊的社會規範。

尤其是後者，常常被人們提及。

不過，如果我們回溯20多年前，實際上新浪、搜狐、網易們當時做門戶時，也是面臨着隨時被停掉的風險的，只是今天的人們意識不到而已；騰訊做微信、阿裏做淘寶、支付寶同樣面臨過政策監管的風險。

風險總是在那裏，趟過了也就過去了。唯一真正降低風險概率的方式，是去嘗試，因爲不嘗試的結果只有一種，就是慢慢消亡。

尤其考慮到，今天的公司承受風險的能力已經極大增強，去直面風險而不是逃避，更應該是正確的選擇。$美團-W(HK|03690)$

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