《金證研》北方資本中心 青黎/作者 汀鷺/風控

早在2011年，北京高威科電氣技術股份有限公司（以下簡稱“高威科”）就欲進軍資本市場，而2012年1月，證監會做出不予核准申請的決定。2015年，高威科衝刺上交所主板上市。2017年，高威科決定調整上市計劃，主動撤回首發申請文件。2022年，高威科選擇“轉战”深交所創業板。

上市背後，高威科諸多問題亟待解。張昊系實控人張潯的侄子，其與高威科的原股東在外共同設立的企業，或與高威科產品存重疊。值得注意的是，張昊曾向張潯拆借資金對外出資，個中存在代持疑雲。而高威科另一位實際控制人妹夫投資的企業，與高威科交易超千萬元。另外，兩名實控人與前任、現任獨董均來自北科大。值得注意的是，高威科現獨董任職或超期。

一、原股東與MES事業部總經理控制的企業產品現重疊，或存業務競爭

上市公司控股股東、實際控制人應當採取切實措施保證企業資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。而高威科的實控人張潯的侄子，與原間接股東或在外共同設立同業公司。

1.1 王力川曾系高威科間接股東，2005年退股

據高威科籤署日爲2023年6月23日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至籤署日2023年6月23日，高威科的實際控制人爲張潯和劉新平。

據高威科籤署日爲2017年12月27日的招股說明書（以下簡稱“2017年招股書”），2003年9月27日，高威科進行了第一次股權轉讓及第一次增資，增資後，上海德重科技有限公司（以下簡稱“上海德重”）、葉國明對高威科的出資比例分別爲70%、30%。

2003年1月6日，上海德重由張潯、劉新平、孫進、王曉宇等8名自然人出資設立，設立時，劉新平、張潯、王曉宇、王力川、孫進、葉平、鄒異、朱永嘉對上海德重的出資比例分別爲18%、18%、18%、18%、13%、8%、4%、3%。

由此可知，2003年，上海德重爲高威科第一大股東，持股70%。彼時，王力川通過上海德重間接持股高威科。

據2017年招股書，2005年2月，上海德重及其下屬公司進行業務分拆、股權重整，上海德重及下屬各公司均按淨資產作爲折價依據，其中張潯、劉新平最終獲得上海德重所持高威科等公司的全部股權，王曉宇最終獲得上海德重、武漢大慶同力機電有限公司等公司的全部股權，王力川最終獲得上海晟昱自動化技術有限公司（以下統稱“晟昱自動化”）等公司的全部股權，孫進最終獲得上海大華總线電氣技術有限公司（以下簡稱“上海大華”）的全部股權。

換言之，2003年，王力川與高威科實控人張潯、劉新平曾共同通過上海德重間接入股高威科，三人出資額一致。2005年2月，上海德重進行業務分拆，張潯、劉新平承接上海德重所持高威科70%的股權比例，王力川“接手”上海德重子公司晟昱自動化，並從高威科退股。

據市場監督管理局數據，晟昱自動化於2015年12月7日注銷。

《金證研》北方資本中心研究發現，王力川在外控制其他兩家“晟昱”公司，而實控人張潯的侄子與王力川存在共同投資。

1.2 實控人張潯的侄子張昊，以63萬元出資額參股王力川控制企業上海晟昱

據招股書，張昊系張潯的侄子，其持有高威科1.86%的股份。

據2017年招股書，2014年至2017年12月27日，張昊擔任MES事業部華東區經理。

據高威科籤署日爲2022年12月9日的《關於高威科首次公开發行股票並在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），截至首輪問詢回復籤署日2022年12月9日，張昊在高威科擔任MES事業部總經理一職，負責高威科MES項目开展。

有意思的是，張昊參股了王力川在外控制企業。

據市場監督管理局數據，上海晟昱驅動系統技術有限公司（以下簡稱“上海晟昱”）成立於2007年1月19日。截至查詢日2023年6月30日，上海晟昱的注冊資本爲900萬元，其股東爲王力川、張昊，王力川擔任上海晟昱執行董事、總經理，劉敏任上海晟昱監事。2021年工商年報顯示，王力川、張昊分別對上海晟昱認繳出資837萬元、63萬元。

2013年至查詢日2023年6月30日，上海晟昱無投資信息變更記錄。經測算，王力川、張昊分別持有上海晟昱93%、7%的股份。

據公开信息，截至查詢日2023年6月30日，張昊關聯企業包括上海晟昱、高威科。

即是說，高威科實控人侄子張昊，與上海晟昱股東張昊或爲同一人。由此，王力川或爲上海晟昱實際控制人。

需要注意的是，王力川在外控制企業，或與高威科存在產品重疊。

1.3 上海晟昱與晟昱機電均爲王力川控制企業，晟昱機電與高威科產品現重疊

據工業和信息化部政務服務平台公开信息，截至查詢日2023年6月30日，網站域名的“sunary.com.cn”的主辦單位爲上海晟昱，ICP備案號爲滬ICP備09048706號-1。

該網址的“公司介紹”頁面顯示，上海晟昱機電系統技術有限公司（以下簡稱“晟昱機電”），被日立亞洲有限公司委任爲日立牌變頻器中國總代理，同時也是專業自動化產品的集成銷售公司。

據市場監督管理局公开信息，晟昱機電成立於2014年3月21日，法定代表人爲王力川，經營範圍爲在機電系統技術、工業自動化和電氣技術領域內的技術开發、技術轉讓、技術服務等，注冊資本爲2,000萬元。

截至查詢日2023年6月30日，晟昱機電共進行了2次投資人變更。2014年4月8日，晟昱機電的投資人由王力川、上海晟昱，變更爲王力川、上海晟昱、上海象揚投資管理有限公司（以下簡稱“象揚投資”）。2014年10月27日，晟昱機電的投資人變更爲日立系統、上海晟昱、象揚投資。

另外，晟昱機電2021年年報顯示，日立系統、上海晟昱、象揚投資對晟昱機電的出資額分別爲600萬元、20萬元、1,380萬元。

也就是說，2014年10月至查詢日2023年6月30日，象揚投資、上海晟昱分別持有晟昱機電69%、10%的股份。

據市場監督管理局數據，象揚投資成立於2014年3月18日，經營範圍爲投資管理、企業管理、財務咨詢等。截至查詢日2023年6月20日，王力川系象揚投資的唯一股東，且擔任象揚投資的執行董事，劉敏任監事，象揚投資未有關於股東、董事及監事的變更記錄。

可見，象揚投資、晟昱機電、上海晟昱或均爲王力川控制企業。即上海晟昱持有域名用作晟昱機電官網。

據晟昱機電官網公开信息，截至查詢日2023年6月30日，其“產品中心”展示產品爲各類型變頻器。

據招股書，高威科是一家專業從事工業自動化、數字化綜合服務和自動化控制系統核心產品研發、生產和銷售的企業。高威科爲三菱、施耐德、SMC、北元電器、山洋、西門子、ABB等工業自動化產品制造商的分銷商，其工業自動化、數字化綜合服務，主要基於下遊用戶需求，圍繞自動化控制目標，开展技術集成產品銷售、提供系統解決方案服務並進行自動化產品分銷。

另外，高威科分銷業務所涵蓋的自動化產品類型包括驅動類，其中驅動類產品中包括變頻器產品。

據2020-2022年，高威科採購變頻器的金額分別爲1.6億元、1.71億元、1.34億元，佔其當期原材料採購總額的比例分別爲14.17%、11.74%、9.82%。

同期，高威科技術集成產品銷售收入佔其當期主營業務收入的比例分別爲64.47%、64.82%、69.56%，其自動化產品分銷的收入佔其當期主營業務收入的比例分別爲24.56%、23.98%、17.61%。

其中，2020-2022年，高威科技術集成產品銷售業務中變頻器的銷售收入分別爲9,212.07萬元、9,981.78萬元、7,178.07萬元，其自動化產品分銷業務中變頻器的銷售收入分別爲5,345.12萬元、7,108.79萬元、3,846.11 萬元。

此外，北京高威洋海電氣技術有限公司（以下簡稱“高威洋海”）成立於1999年5月18日，高威科持有其100%的股份，其經營範圍爲電器自動化控制設備工程軟件的設計、技術开發等，其主要負責高威科華北地區業務开拓、銷售。

據北京華泰科捷信息技術股份有限公司（以下簡稱“華泰科捷”）籤署日期爲2017年3月31日的公开轉讓說明書，截至2015年12月31日，華泰科捷對高威洋海存在預付账款，金額爲1.7萬元。截至2016年6月30日，華泰科捷對上海晟昱存在預付账款，金額爲5,358.34元。

即是說，上海晟昱與高威科均存在變頻器以及變頻器相關服務業務。此外，高威科的子公司高威洋海與上海晟昱曾爲同一企業的供應商。

需要指出是，張昊曾從實控人張潯處拆借資金96萬元，用於對外出資。

1.4 張昊從張潯處拆借資金96萬元，用於對外出資

據首輪問詢回復，2019年，張潯存在一筆親屬間資金拆借，拆借金額爲96萬元，交易對手方爲張昊，張昊以此96萬出資北京中科遠恆機電設備有限公司。

也即是說，張潯曾爲其侄子張昊拆出資金，張昊用該筆資金用於對外投資。個中是否存在代持情形？張昊以63萬元出資額持有上海晟昱股權，張潯是否知情？王力川亦是上海晟昱實控人，其控制的晟昱機電代理銷售的變頻器或與高威科重疊，是否構成競爭關系？

需要指出的是，高威科另一位實際控制人妹夫投資的企業，與高威科交易超千萬元。

二、實控人妹夫投資企業貢獻上千萬元收入，稱其未參與實際經營或“站不住腳”

莫看江面平如鏡，要看水底萬丈深。對於高威科而言，其實控人親屬或“隱身”於經銷客戶身後。

2.1 經銷客戶中創豐澤貢獻上千萬元收入，交易期間其社保繳納人數均爲1人

據首輪問詢回復，2019-2021年及2022年1-6月，高威科向北京中創豐澤科技有限公司（以下簡稱“中創豐澤”）採購的金額分別爲28.78萬元、13.15萬元、15.98萬元、32.56萬元。

同期，高威科向中創豐澤銷售的金額分別爲168.01萬元、187.42萬元、457.13萬元、427.89萬元。中創豐澤成立於2018年4月24日，經營範圍爲技術开發，銷售電子產品、計算機、軟件及輔助設備、機械設備。

截至首輪問詢回復籤署日2022年12月9日，高建、高豐超分別持有中創豐澤98%、2%的股權。2018年5月，中創豐澤與高威科开始合作。中創豐澤主要業務人員與高威科有較長時間的合作關系，2018年，中創豐澤成立後，需要採購三菱電氣產品，因高威科在三菱銷售體系中知名度較高，通過業務人員與高威科接觸後，中創豐澤選擇與高威科开始進行合作。2022年1-6月，中創豐澤成爲高威科前五大經銷商客戶。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，高威科向中創豐澤銷售金額累計爲1,240.45萬元，其向中創豐澤採購金額累計爲90.47萬元。

據市場監督管理局數據，中創豐澤成立於2018年4月24日，注冊資本爲500萬元。截至查詢日2023年6月20日，高豐超、高建系中創豐澤股東，分別對中創豐澤認繳出資10萬元、490萬元，且中創豐澤未有關於股東及注冊資本的變記錄。

2018-2019年，中創豐澤的社保繳納人數均爲0人。2020-2022年，中創豐澤的社保繳納人數均爲1人。

自成立之日至查詢日2023年6月30日，高豐超、高建分別持有中創豐澤2%、98%的股份。

據公开信息，截至查詢日2023年6月30日，高建無其他持股企業。

換言之，中創豐澤或不存在由實際控制人控制的其他企業代繳社保的情況。

需要指出的是，中創豐澤的少數股東高豐超，與高威科實控人林新平的妹夫“同名”。

2.2 中創豐澤的少數股東高豐超，系實控人之一劉新平妹夫

上文提及，高威科的實際控制人爲張潯和劉新平。

據招股書，北京拓涵科技發展中心（以下簡稱“拓涵科技”）系實際控制人、董事兼總經理劉新平的妹夫高豐超持股4%，且擔任經理的企業，高威科將拓涵科技列爲關聯方。

據首輪問詢回復，高豐超直接投資的中創豐澤、北京拓宇科技有限公司（以下簡稱“拓宇科技”）、拓涵科技存在電氣元件等自動化產品經銷渠道。中創豐澤主要銷售SICK、IFM、三菱、瑞士萬通等品牌元器件，拓宇科技主要銷售LEMO品牌連接器，拓涵主要銷售SICK、歐姆龍等品牌元器件。

其中，2019-2021年及2022年1-6月，中創豐澤、拓宇科技與高威科存在少量上下遊交易。

值得一提的是，高威科稱，高豐超不參與其投資企業的實際經營管理。

2.3 高豐超還持有同業公司拓涵科技股權，高威科稱高豐超未參與投資企業經營

據首輪問詢回復，上交所要求高威科補充說明董監高及其近親屬、主要股東控制或投資的企業與高威科存在相同業務或上下遊業務的情況，以及對高威科獨立性的影響。

其中，關於中創豐澤，高威科回復稱，2019-2021年及2022年1-6月，高豐超投資的中創豐澤等三家企業存在電氣元件等自動化產品經銷渠道，與高威科的業務具有相關性。高豐超未在中創豐澤、拓宇科技擔任董事、高級管理人員職位，對兩家企業不存在控制關系，亦不參與實際經營管理，不構成對高威科同業競爭關系或潛在同業競爭關系，不會對高威科的獨立性產生重大不利影響。

另外，拓涵科技與高威科存在相同業務。但高威科表示，高豐超曾在拓涵科技擔任經理，截至首輪問詢回復籤署日2022年12月9日，高豐超已離職。根據高豐超的確認，其未參與拓涵科技的實際經營。高豐超僅持有拓涵科技4%股權，無法實際控制該企業，不構成對高威科同業競爭關系或潛在同業競爭關系，不會對高威科的獨立性產生重大不利影響。

2.4 拓涵科技聯系電話的機主指向高豐超，與中創豐澤地址“毗鄰”

據市場監督管理局數據，拓涵科技成立於2003年2月26日，經營範圍爲技術开發、銷售電子計算機及外部設備、機械電子設備、電子元器件。截至查詢日2023年6月30日，高豐超、高楠、高貴良仍爲拓涵科技的股東，且拓涵科技共進行了2次董事、經理、監事的變更。

2016年6月28日，拓涵科技董事、經理、監事變更前後，均包括高豐超。2022年9月19日，高豐超不再任拓涵科技經理。2019-2022年，拓涵科技的企業聯系電話均爲136****5826，企業電子郵箱均爲136****5826@139.com。

據支付寶平台信息，截至查詢日2023年6月30日，電話號碼136****5826，對應账戶的持有人名稱爲“豐超（高*超）”。

即是說，拓涵科技成立日2003年2月26日至2022年9月19日，高豐超均擔任拓涵科技經理。且2019-2022年，拓涵科技企業聯系電話、企業電子郵箱對應的聯系人均爲高豐超。

另外，2019-2022年，中創豐澤與拓涵科技的企業通信地址相鄰。

據市場監督管理局數據，2019-2022年，中創豐澤的企業通信地址均爲北京市海澱區連橋二街9號院2號樓804-A。2019-2022年，拓涵科技的企業通信地址均爲北京市海澱區連橋二街9號院2號樓804-B。

由上可知，高威科與其實控人之一劉新平妹夫持股企業拓宇科技、中創豐澤存在交易。2019-2021及2022年1-6月，高威科向中創豐澤累計銷售1,240.45萬元，累計採購90.47萬元。高威科稱，雖然高豐超持有中創豐澤、拓宇科技、拓涵科技的股份，但不參與上述三家企業實際經營管理。

而實際上，2019-2022年，拓涵科技的企業聯系電話及郵箱對應的持有人均爲高豐超。此外，2019-2021年，拓涵科技與中創豐澤“毗鄰”。高威科稱，高豐超不參與其持股企業的實際經營管理或“站不住腳”。

三、昔日獨董與實控人系“舊同事”，現任獨董六年以上或任職超期

天時人事日相催。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。事實上，高威科的前獨董、現獨董與高威科的實際控制人均曾系高校人員。

3.1 實控人張潯與前獨董王京曾在北科大共事多年，實控人劉新平亦爲該校學生

據高威科籤署日爲2015年6月23日的招股說明書（以下簡稱“2015年招股書”），1986年7月起，王京任教於北京科技大學（以下簡稱“北科大”）自動化系，1988-1993年，王京歷任自動化系自控教研室副主任、自動化系副主任，1997-2000年，其任信息工程學院自控研究所副所長。2001年起，王京任職於北科大冶金工程研究院，長期從事於控制理論及應用方面的教學和研究工作，截至2015年招股書籤署日2015年6月23日，王京已退休。王京擔任高威科獨立董事，任期爲2013年9月至2016年9月。

另外，招股書顯示，高威科實際控制人張潯和劉新平早年先後在北科大求學，爲師生關系。

據招股書，1982年2月至1993年2月，張潯任北科大助教、講師。

即是說，高威科實際控制人之一張潯任北科大助教、講師期間，高威科昔日獨立董事王京任北京自動化系自控教研室副主任、自動化系副主任。

不僅如此，高威科現任獨立董事亦曾任職於北科大自動化系。

3.2 1984年10月至1996年10月，現獨董李曉明任北科大自動化系教師

據招股書，李曉明畢業於北科大，1984年10月至1996年10月，李曉明任北科大自動化系教師。2016年12月起，李曉明任北京高威科獨立董事。

可見，高威科現獨董李曉明與前獨董王京曾供職同一單位，均曾在北科大自動化系任教。

值得注意的是，2016年12月至2022年12月，李曉明擔任高威科獨立董事，任期已滿六年或超期。

3.3 獨董李曉明在高威科任期超過六年，或有違獨董規定

據招股書及2017年招股書，2016年12月12日，高威科2016年第二次臨時股東大會補選李曉明爲獨立董事，接替因兩屆獨立董事到期的王京。李曉明擔任高威科獨立董事，本屆任期爲2020年6月至2022年12月。且2016年12月至招股書籤署日2023年6月23日，李曉明均擔任高威科獨立董事。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年6月30日，李曉明仍爲高威科的董事，且未進行變更。

這或說明，李曉明仍在高威科擔任獨立董事。

據現行有效的《上市公司獨立董事規則》第十五條，獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以，但是時間不得超過六年。第十七條，獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務。提前解除職務的，上市公司應將其作爲特別披露事項予以披露。

據證監會2023年4月14日發布的《上市公司獨立董事管理辦法（徵求意見稿）》第十三條 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選，但是連續任職不得超過六年。第十四條，獨立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，上市公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，上市公司應當及時予以披露

換言之，高威科實際控制人張潯、劉新平，與前獨董王京及現獨董李曉明均曾“來自北科大自動化系”。不僅如此，2016年12月至2022年12月，李曉明作爲高威科獨立董事，任期已滿六年。而截至查詢日2023年6月30日，李曉明仍爲高威科獨立董事，未進行變更，是否超過《上市公司獨立董事規則》規定的期限？

浮雲難蔽日，霧散終有時。種種問題之下，高威科上市後是否能獲得資本市場的認可？

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