爲助推河南企業境外上市、擴寬國際融資渠道、走向全球化品牌發展道路，7月27日，資本力量1+6系列活動境外上市培訓及專題路演活動在鄭州高新區舉行。

作爲中國的“納斯達克”，上市包容性更強的港交所成爲越來越多內地新興產業公司打通國際融資的首選渠道。

H股還是紅籌股？企業如何選擇適合自身情況的港股上市路徑，不同上市路徑的股權架構又將如何搭建？活動現場，曾爲多家內地企業提供境內外證券市場發行上市、再融資及並購重組法律服務的上海文飛永律師事務所主任馬文傑，爲參會企業詳細介紹香港上市路徑的不同特點。

國有企業只能H股模式上市

目前中國企業在香港上市的模式主要可分爲直接上市及間接上市兩種，直接上市又稱H股模式，分別爲H股直接上市、A+H上市、北交所+H上市。

據了解，H股直接上市爲在中國內地設立的股份公司，以其運營資產及業務，經中國證監會批准直接在香港聯合交易所公开發行股票並上市交易。A+H及北交所+H則爲在中國內地上市的股份公司，直接在香港聯交所公开發行股票並上市交易。

2023年6月29日，北交所與港交所籤署合作諒解備忘錄，將支持雙方市場符合條件的已上市公司在對方市場申請上市，進一步拓寬兩地直接上市渠道和融資途徑。

馬文傑表示，直接上市採用申報上市，流程簡單。但目前相關的法律法規規定，國有控股企業必須選擇直接上市模式，不能採取紅籌模式上市。

2023年2月17日，中國證監會發布境外上市備案管理相關制度規則，包括《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》以及5項配套指引，自2023年3月31日起實施。

在備案新規中，中國證監會對於境內企業直接境外上市的管理由許可管理改爲備案管理，強化事中事後監管，對原有直接境外上市審核體系進行了重大調整。

對於備案新規的出台，馬文傑認爲，從近期企業境外上市通過證監會備案數量增加來看，給全體企業家及中介機構提振了信心。目前有三家赴香港上市的企業及一家赴美上市企業已通過證監會備案，雖然備案周期較長、流程較多，但已不成爲企業境外上市的障礙。

紅籌是民企上市主要路徑

紅籌上市是民營企業選擇港交所上市的主要方式，指中國境內企業的股東（包括境內自然人和境內企業）在境外設立控股公司，通過股權控制或協議控制的方式，將中國境內企業的資產或權益注入境外控股公司，以境外控股公司爲上市主體，在境外證券交易所公开發行股票並上市的模式。

“紅籌上市分爲協議控制模式（VIE模式）和股權控制模式。”馬文傑介紹。據了解，協議控制模式（VIE模式）指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立全資子公司，該全資子公司並不實際开展主營業務，而是通過籤訂一系列協議的方式控制境內運營實體的業務和財務，使該運營實體成爲境外上市實體的可變利益實體（VIE）的操作模式。

馬文傑表示，VIE模式與股權控制模式不同點在於VIE模式上市時不涉及股權收購，而是通過外商獨資企業協議控制境內運營實體。目前，港交所規定只有外資限制或禁止類的才能用VIE模式上市。

談及紅籌上市的注意事項，馬文傑強調，“相對於直接上市，紅籌上市要注意符合‘10號文’的規定”。

據了解，2006年8月8日，紅籌上市之路遇到重大轉折。中國證監會、國家外匯管理局等6部門聯合發布《關於外國投資者並購境內企業的規定》（“10號文”），爲紅籌上市設置了兩道門檻——其一爲關聯關系並購（即境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內的公司）應報商務部審批，其二爲特殊目的公司境外上市交易應經證監會批准。

馬文傑認爲，“10號文”設置的上述審批要求，對中國境內企業的資產或權益注入境外控股公司的過程嚴格規範，應從實踐中陸續探索嘗試既符合“10號文”規定又方便企業上市的路徑。

馬文傑提示，重組涉及的返程收購、外匯登記的審批和重組工作較煩瑣，且過程可能面臨較高稅費，也是紅籌上市的缺點。

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