前言：

2020年以來，新冠疫情極大地衝擊了企業的經營預期，隨着全球大放水的寬松貨幣環境，很多熱門頭部公司都啓動了再融資計劃，通過寬松的融資窗口期補充資金准備逆勢擴張，A股的寧德時代、藥明康德，港股的中教控股、金蝶國際，美股的蔚來、小鵬、理想汽車、富途控股等等，都相繼啓動了再融資。

那么問題來了，在普遍跨市場投資的當下，遇到送股，配股，增發，定增，轉增股，轉配股等與上市公司股權融資相關的詞匯，很多投資者都無法准確區分和理解其背後的實質含義。

特別是中概股上市公司進行股權再融資，這裏面更是涉及到專業英文詞匯隔閡，比如投資者會遇到seasoned equity offering (SEO)，Secondary Offering，RIght issue and bonus, Public offerings, private placement等。

基於此，本文將以超級大牛股——蔚來（NIO）爲例，通過以下五個問答，幫助投資者掌握中概股定增的必備知識、以及更好地理解上市公司股權再融資行爲。

• Q1：美股增發是不是等於【現有股東轉讓老股】？

• Q2：美股監管部門對於上市公司再融資（SEO）的具體規定是什么？

• Q3：美股上市公司增發（placement）的具體流程是？

• Q4：如果以蔚來爲例，其增發的全過程是？

• Q5：如何看待美股上市公司的增發行爲？

具體內容，詳見下文。

正文：

Q1：美股增發是不是等於【現有股東轉讓老股】？

A1：不等於，美股增發對應的專業名詞是placement。

而placement的具體路徑又可以分爲兩種，其一：公司發行新股，老股東現有股權會被稀釋，對應的專業名詞是primary offering；其二：現有股東轉讓老股，而公司的股份總數不變，對應的專業名詞是secondary offering。

因此，【secondary offering】僅屬於美股面向公衆增發（placement）兩種方式中的一種，美股增發不等於【現有股東轉讓老股】！



資料來源：富途研究，公开資料

另外，特別注意的是，美股上市公司股權融資分爲兩種：其一是首次公开發行，也就是IPO；其二是上市後再次融資，英文全稱爲seasoned equity offering，簡稱SEO。而SEO（seasoned equity offering），不等於secondary offering，兩者很容易被混用。

按照募資對象是否特定，SEO又可以分爲：1）面向原股東的配股，英文全稱爲right issue；2）面向社會公衆的增發，英文全稱爲placement。

其中，placement又可以按照公司股份總數是否變化，分爲：primary offering以及secondary offering。

primary offering指的是由公司發行新股，在增發完成後，現有股東的持股比例會下降，即對於現有股東會造成股權稀釋效應，所以也被稱爲Dilutive Offerings（譯作：稀釋發行）。此外，primary offering也可以分爲面向（i）一般社會公衆，public offering；和（ii）特定投資者，private placement。而（2）secondary offering指的是由現有股東轉讓老股，實質上類似於港股市場的「配舊」，這個不涉及到新股的發行，不會稀釋現有股東的股權，所以也被稱之爲Non-Dilutive Offerings（非稀釋發行）。

Q2：美股監管部門對於上市公司再融資（SEO）的具體規定是什么？

A2：總的來說，美股、港股實行「一次授權，多次募集」原則。而A股市場再融資實行「一次一審」方法。

具體來看，A股上市公司每次期望進行股權再融資時，均需要經過證監會的核准方可實行。

而在美股和港股市場，美股和港股市場依托於證券注冊發行制，企業均可採用「一次授權，多次募集」的證券再發行制度。再融資條件方面，港股和美股監管部門對於上市後再融資遵循市場化原則，無嚴格的監管和審批制度。

區別在於，美股再融資需要在SEC登記注冊並獲得批准，但監管部門主要關注的是再融資活動的信息披露，審核流程較爲迅速，能夠在兩周內完成。而港股方面，除了增發超過總股本20%的情況需要股東大會投票通過外，無需其他條件，因此在理想情況下，一天內即可完成配售。



資料來源：富途研究，公开資料

Q3：美股上市公司增發（placement）的具體流程是？

A3：美股增發大致分爲launch - pricing - closing三個階段，一般需要歷經數個交易日。

其中，pricing（定價）的流程順序是pricing call - signing of UA - release pricing PR - 6-K filing (pricing PR) - final prospectus filing，按照監管要求，上面這些全部完成，公司才能發布相關信息，不可以提前發布。

另外，在定價機制方面，美股基本沒有限制，美股僅要求當定增的價格大比例（20%以上）折價發行時，才需要股東大會表決通過。

Q4：如果以蔚來爲例，其增發的全過程是？

A4：在2020年6月9日，蔚來發布了增發新股融資的招股說明書，宣布开始發行6000萬股美國存托股票（ADS），發行價擬爲5.97美元/ADS。蔚來還表示計劃授予承銷商30天的額外配售權，額外購买最多900萬股美國存托股票。摩根士丹利、瑞士信貸、中金爲此次ADS發行的聯合承銷商。

到6月11日，蔚來發布了本次增發招股說明書的補充版本（最終招股書），對6月9日的招股說明書進行了修改和補充，並做出了最終定價（5.95美元/ADS），而上一個交易日的股價爲6.3美元，折價約5.55%。



資料來源：SEC官網

至6月15日，蔚來宣布，已經完成7200萬股美國存托股票(ADS)的增發。由此可見，美股上市公司的增發流程較快，如果上市公司的價值可以得到投資人的認可，那么很快就能完成股票增發。



資料來源：Wind



資料來源：富途牛牛

在蔚來完成定增後，市場也給予了積極的反饋，2020年6月15日至2020年8月20日，蔚來的股價漲幅高達132%，這背後與蔚來進行增發的用途有關。在其定增融資招股說明書上，蔚來稱其本次增發募資的主要用途是研發（佔比30%）、建廠擴產（佔比15%）和日常運營與搭建營銷與服務網絡（佔比40%）。因而，在資本市場認可蔚來定增擴產後會提高盈利能力的核心邏輯下，蔚來股價大漲也是可以理解的。

Q5：如何看待美股上市公司的增發行爲？

A5：不能簡單地給增發行爲下結論，需要結合多方面因素進行解讀以及持續地追蹤。

無論是在A股，港股，還是美股，上市公司自身的再融資行爲，尤其是增發，很難簡單地說利好抑或利空。

融資是中性行爲，公司上市就是爲了獲得更靈活的融資渠道，業務發展離不开資金的支持，特別是互聯網公司，機會稍縱即逝，當公司所處的行業和賽道處於顯著的上行通道時，市場向來是從不吝嗇估值和資金上的支持的。

另一方面，公司有融資需求，也要有資金方愿意支持，增發主要的資金提供方是機構，發行的順利與否，定價的折溢價情況都反映出機構對於公司的態度，某種程度上來說，折價率低、發行速度快也就意味着機構對於公司的認可。

像文章开頭提及的港股的中教控股、金蝶國際，美股的蔚來、富途控股在2020年的增發都非常順利，可見市場的態度。

總體來說，投資者還是有必要結合公司質地，結合再融資的資金用途進行深入分析，方可給出下面三個問題的判斷：

（1）再融資的目的；（2）再融資的必要性；（3）再融資對上市公司後續盈利能力的影響。