近日，維亞生物在港交所公告，有關收購朗華制藥的80%股權，以及向賣方授出賣方的有條件銷售權。

　　根據股權轉讓協議，維宗晨醫藥（作爲維亞生物科技（上海）有關賣方的有條件銷售權的代名人）須按如下條款，自賣方收購朗華制藥的股權：將予收購的股權：朗華制藥注冊及繳足資本的20%，由中寧化集團、諾柏投資、致寧投資、單孟春、楊諾及班豔分別擁有11.002%、4.40%、1.50%、1.20%、0.998%及0.90%。代價：合共6.4億元，由賣方按彼等於朗華制藥的持股比例分攤。

　　於2023年9月13日，維亞生物科技（上海）、賣方及維宗晨醫藥服務（上海）有限公司（維宗晨醫藥）訂立股權轉讓協議，以令賣方的有條件銷售權生效。

　　收購與分拆上市

　　此次維亞生物的收購還有着附加信息。

　　根據賣方的有條件銷售權，若朗華制藥的業務於股份購买協議日期起五年內未在中國A股股票市場上市，則賣方可選擇向維亞生物科技（上海）（或其代名人）出售其於朗華制藥的全部剩余股權，代價爲人民幣6.4億元。

　　若各方確定另一實體而非朗華制藥作爲建議A股上市的上市實體，但無法就重組（如換股價及上市實體的股權結構）達成一致，或各方無法就並非中國證券交易所的上市地點達成一致，無論自股份購买協議日期起是否已過去五年，賣方也可行使賣方的有條件銷售權。

　　2020年11月，維亞生物將以25.6億元（約28.42億港元）現金支付收購朗華制藥80%的股權。從股權架構上來看，在此次收購時間完成後，朗華制藥將成爲維亞生物的非全資附屬公司。

　　朗華制藥是一家以生產醫藥原料藥、中間體、合同研發與生產爲主，兼有醫藥制劑生產許可的綜合性藥品生產企業。對當時的維亞生物來說，收購朗華制藥可謂是斥巨資，畢竟在2020年，維亞生物的全年總營收僅爲6.97億元。通過這次並購，維亞生物成功地擴充了CDMO業務板塊，改變了上市公司主營業務的結構。收購完朗華制藥之後，維亞生物擁有朗華制藥現已建立的成熟且往績記錄及聲譽良好的CDMO平台，拓寬了海外客戶群體。

　　此次交易可以說是維亞生物分拆上市的第一步動作。作爲集團內部重組的一環，維亞生物科技（上海）亦會根據股權轉讓協議，將其於朗華制藥的全部股權轉讓予維宗晨醫藥。於股權轉讓協議項下擬進行的交易完成後，朗華制藥將成爲維宗晨醫藥的直接全資附屬公司及集團的全資附屬公司。

　　從數據來看，2022年年報顯示，維亞生物在2022年1月1日-2022年12月31日實現營業收入23.80億元，同比增長13.10%，歸屬母公司淨虧損5.28億元。

　　風險與退出

　　維亞生物於2008年成立，2019年在港交所上市，其CFS（cash-for-service，傳統服務換現金）業務爲全球生物科技及制藥客戶的臨牀前階段的創新藥物开發提供世界領先的基於結構的藥物發現服務。服務涵蓋客戶對早期藥物發現的全方位需求，包括靶標蛋白的表達與結構研究、藥物篩選、先導化合物優化直到確定臨牀候選化合物。

　　維亞生物在一衆CRO企業中的不同之處在於，其EFS（equity-for-service 服務換股權）業務，具體是向具備發展前景的生物科技公司提供藥物發現的CRO服務，相應的獲取這些公司的股權，可以看作是CRO行業的“風險投資”。

　　獨特的EFS模式，在上市初期吸引了資本的追捧，也讓維亞生物輝煌時市值達到200億港元。然而成也蕭何，敗也蕭何，隨着資本寒冬的到來，CRO行業的不景氣讓資本市場不再看好維亞生物的風險模式。

　　孵化的模式注定對維亞生物的資金投入和現金流動性提出很高的要求。維亞生物曾透露，公司約30％的項目已經完成了早期研發，平均每個項目的投資金額約爲150萬美元，服務周期約爲2到3年，這也意味着從投入到退出不小的投資壓力。

　　2022年維亞生物全年CRO業務收入增加至人民幣895.1百萬元，同比增速近20.9%；CRO毛利爲397.0百萬元，同比增速近14%；在手訂單合同金額約爲人民幣1050.0百萬元，同比增速近8.8%。CDMO業務營業收入實現約8.9%的增長，CDMO業務毛利同比增長達35.5%。截至2022年12月31日，朗華制藥累計服務客戶達852家，前十大客戶收入佔比56.0%。

　　截至2022年底，維亞生物共累計投資孵化91家初創公司。其中，有68%的孵化公司來自北美地區，25%來自中國。已孵化的公司當中已有10家完成或接近完成新一輪融資，累計在研管线總數近215條，其中179條管线處於臨牀前階段。值得注意的是，維亞生物2022年年報顯示，孵化項目已有9家公司實現全部或部分退出，在未來1至3年內有潛在退出可能的項目有近11個。

　　從業務數據來看，支撐維亞生物的還是以CRO和CDMO業務爲主，相對之下，EFS業務的實際收入並不多。

　　EFS模式的潛在風險讓維亞生物也面臨着債務危機，根據財務數據，在2023年年底，維亞生物存在2.5億元美金的可轉債，可轉債投資人會存在提前贖回的可能性。市場主要出於對公司因償債問題而引發流動性風險的擔憂，造成了市場焦慮。

　　面對債務危機，維亞生物選擇了重組轉向，維亞生物在今年6月11日晚間發布公告稱，由淡馬錫，弘暉基金及淡明出資，CRO業務主體上海維亞通過轉讓近24%的股權以獲得近1.5億美金；此外，上市公司集團層面融資獲得近6000萬美金。同時，在交易中亦透露，公司計劃未來分拆CRO業務於A股上市。

　　此次引入战略投資者後，維亞上海只做CRO業務，其他業務剝離到集團其他公司。公司公告本次獲得的款項主要用於在今年底回購將於2025年底到期的可轉債。

　　在CRO行業的波瀾之下，維亞生物的財務情況還能否支撐起其發展的野心？

（責任編輯:韓宜珈）

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標題：維亞生物邁出重組分拆腳步 完成收購朗華制藥的余下20%股權

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