文 | 硬核財經 

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8月10日，香港聯合交易所上市委員會對平安證券集團控股(00231.HK)及其兩名董事採取了紀律行動。

聯交所公开譴責了該公司及該公司兩位前執行董事龔卿禮先生與林紅橋先生，並向二位做出損害投資者權益聲明。其中，損害投資者權益聲明是指聯交所認爲，若林紅橋或龔卿禮任何一人仍留任爲該公司董事會的董事，均會損害投資者的權益。

上述紀律行動系平安證券相關貸款及出售事項違反《上市規則》。

01

違規授權貸款2.736億

2018年7月至9月期間，龔先生與林先生以執行委員會成員身份安排平安證券的附屬公司豐收財務有限公司先後向三名獨立借款人授予共約2.736 億港元的貸款。

首先，每筆貸款均構成該公司的主要交易，須符合《上市規則》中關於公告、通函及股東批准的規定，但在具體實施過程中，其並未遵守：

第一，根據職權範圍，執行委員會並無權批准任何須遵守《上市規則》中相關規定的交易；

第二，執行委員會須將其相關決定匯報董事會，而執行委員會及董事會的其他成員均不知悉也未授權這些貸款；

第三，該公司未及時公布這些貸款，直至2019年10月11日及30日才陸續公布，超出規定時限一年多。

其次，這些貸款始終未獲股東批淮，最終也未獲償還，導致平安證券蒙受損失，損失佔其2019年虧損總額約30%。

02

三售附屬公司資產

2019年8月，林先生私自訂立信托安排，將董事會原定以400萬港元出售的附屬公司聯潤上海信息科技有限公司（聯潤）交由賣方以信托形式無償代公司持有，致使該公司喪失了對聯潤的控制權；

2019年9月25日，龔先生與林先生以代價1美元出售該公司在Super Harvest Asset Management Limited（SHAM）的權益。龔先生與林先生按出售條款更改SHAM及其附屬公司Super Harvest Global Fund SPC （SHF） 的董事名稱爲他人。兩天後出售事宜取消，但龔先生與林先生並未回復其董事身份，致使該公司喪失在附屬子公司的相關權益。

2019 年 11 月 6 日，SHAM 通過另一項聲稱信托安排，以 1 美元的代價向第三方轉讓其於SHF的唯一一股管理股份。該公司並未收取任何代價，其後亦喪失了對SHF的控制權。

三次出售事項均已構成該公司須予披露的交易，但僅有出售聯潤一事獲批，其後的信托安排及出售SHAM和SHF等事項全部不爲董事會所知亦未經其批准，且該公司未按規定及時公布出售事項，違反《上市規則》。

03

調查未果

該公司首先就出售聯潤一事向林先生及龔先生作出查詢，並未收到回復。

同時，該公司成立特別調查委員會，對出售SHAM和出售SHF管理股份二事展开調查，並於2020年7月公布調查報告的主要調查結果，包括龔先生是兩宗出售事項的主要策劃人，而林先生與另外二人只是協助執行。但由於資料不足、詳情不明，難以推斷出售事項的性質、內情及商業理據。

此外，龔先生與林先生亦未配合上市科的調查。

04

上市委員會裁定以下違規事項

（1）公司進行的每一筆該等貸款均違反了《上市規則》第14.34、14.38A、14.40及14.41條，另外其上述兩宗出售事項同樣違反了第14.34條。該等貸款及出售事項均屬代表公司進行的交易；而公司未有如期刊發相關公告，該等貸款亦未經獨立股東批准。

（2）就該等貸款及出售事項，龔先生、林先生違反了其在《上市規則》第3.08條項下的董事責任，且違反了他們盡力遵守《上市規則》並盡力促使該公司遵守《上巿規則》的承諾。

(i)盡管職權範圍訂明權限，龔先生、林先生仍越權執行貸款事宜，且並無向董事會匯報。

(ii)林先生未能提供明確商業理據，證明信托安排及未經授權的出售事項屬合理安排且符合公司的利益。他在特別調查委員會進行的調查中承認，自己只是按照龔先生的指示行事，並無查問亦不了解交易的目的。

(iii)現有數據顯示龔先生清楚知悉公司在發現未經授權交易後向其查詢，但他似乎是刻意逃避責任，對該等查詢及/或特別調查委員會的調查概不回復。

(iv)龔先生、林先生亦未有遵守公司就批准作出交易及《上市規則》項下須予公布的交易所訂立的內部程序，導致董事會對各項交易概不知情，因而無法確保公司的利益受到保障及遵守相關監管規定。

(v)此外，龔先生、林先生未能按其《承諾》配合上市科的調查。

04

此“平安”非彼“平安”

值得注意的是，平安證券集團控股(00231) 與中國平安（02318）不是一家，兩者沒有任何關系。

2016年6月15日，平安集團公告，平安證券擬首次公开發行H股並在香港上市，平安證券集團控股股價三天累計漲幅逾30％。爲此，平安證券出面澄清，中國平安全資子公司平安證券有限責任公司（平安證券）以及旗下平安證券（香港）與平安證券集團控股（盛明國際）沒有任何關系。

公开資料顯示，平安證券集團（控股）有限公司是一家主要從事提供金融服務的香港投資控股公司。公司及其子公司通過五大分部運營。金融服務分部從事證券买賣及金融服務。物業租賃分部通過帝景摩爾管理有限公司等從事物業出租。貨品貿易分部從事經營超市。物業开發分部從事主要开發酒店及商用物業。收取特許費的權利分部從事收取出租特許權而產生的特許費。

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標題：香港聯交所譴責平安證券集團控股

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